浙江金固股份有限公司

证券代码：002488 证券简称：金固股份 公告编号：2018-063

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以674135774为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

根据中国汽车工业协会统计，2018年1-6月，国内汽车产销1,405.77万辆和1,406.65万辆，同比增长4.15%和5.57%，与上年同期相比，产量增速有所减缓，销量增速小幅提升，总体表现好于年初预期。在这样的背景下，公司管理层紧紧围绕战略发展规划和年度经营计划，在保证钢制车轮主业持续稳定发展的基础上，积极实施汽车后市场战略布局，推进产业升级，实现主业突出，多业并举，多元化发展。

报告期内公司完成营业收入146,336.50万元，同比增加12.10%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币8,421.65元，比上年同期增长229.46%，报告期内公司主要情况如下：

1、汽车服务板块

国内汽车后市场的市场容量巨大，未来将保持较快增长趋势。同时行业高度分散，并未出现大型连锁企业，竞争较为无序，公司面临难得的行业契机。未来汽车后市场业务也将成为公司主要的业务之一。

报告期内，公司汽车后服务市场业务持续增长，在业务发展过程中，公司将根据经营实践和市场需求，不断对它的商业模式进行调整和优化。目前公司已经为汽车后市场业务的发展做好了技术和人才等储备。同时公司将围绕汽车新零售战略，打通汽车采购、汽车金融、汽车保险、维修保养、汽车置换等汽车全生命周期，实现全产业链盈利模式。

在国内互联网巨头纷纷进入汽车后市场的背景下，为了保持公司在汽车后市场中的领先地位，2018年8月22日，公司全资子公司特维轮网络科技有限公司拟和阿里巴巴等开展紧密合作。特维轮在汽车后市场拥有供应链资源优势、IT 系统优势、人才和团队优势等，阿里拥有强大的线上流量优势、运营优势、资本优势，各方合作优势互补。公司将旗下汽车后服务板块业务战略重组，将汽车超人业务拆分为汽服门店连锁及汽配供应链两大板块。汽车超人供应链板块将并入新公司，形成国内最大汽服支撑体系。同时，新公司将获得阿里巴巴现金注入，并独家运营天猫、淘宝汽车后市场业务。汽车超人汽服门店连锁板块将与新公司在投资层面以及业务层面展开合作，快速拓展门店数量，提升车主服务水平。

本次战略合并后，阿里巴巴和金固分别为新公司的第一和第二大股东。阿里巴巴运营着全国最大的线上车主流量平台，拥有海量的车主数据。汽车超人在供应链、汽服门店SAAS、门店整合和车主服务领域等方面行业领先，其创新的S2B2C的赋能模式获得市场的认可。此次战略合作在车主资源、门店服务、汽车后市场零配件供应链领域实现了强强互补。本次业务整合后，公司已在新车、汽修门店、汽配供应链等汽车服务行业上下游领域全链路进入，发展空间巨大。

2、高端制造板块

报告期内，公司主业稳步发展，公司将继续优化产品结构，提高中高端产品质量，保持并扩大在中高端市场的占有率。同时，公司和海外研究所合作，共同研制开发新型钢制车轮，报告期内以获得阶段性成果。

2018年6月21日，公司与蒂森克虏伯钢铁欧洲股份有限公司、鞍钢股份有限公司共同出资设立合资公司，其中公司持有合资公司51%的股权。蒂森克虏伯是世界首屈一指的汽配零部件材料提供商，全球每十辆豪华车中就有九辆配有蒂森克虏伯所生产的配件，而每三辆卡车中就会有一辆装配蒂森克虏伯的传动部件。蒂森克虏伯具有很强的技术研发优势。公司多年以来致力于钢制车轮美观化轻量化的研发，其中商用车超轻量化产品研发成果处于世界领先水平，产品已通过所有测试以及主机厂客户的路试。另外公司还拥有多项先进高强度、轻量化钢制车轮技术相关的关键专利。鞍钢股份是中国重要的汽车钢生产和研发基地，拥有多条国际先进水平的汽车用钢生产线，形成了完备的技术研发体系和质量保障体系，同时也是国际汽车轻量化联盟成员。三方以此次成立合资公司为契机，聚势钢制车轮的研发、生产、销售及售后等领域。

公司高端装备制造设备主要销售给汽车零部件企业、国内特钢企业、钢材加工中心。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.合并范围增加

■

2.合并范围减少

■

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018-061

浙江金固股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2018年8月24日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2018年8月30日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《2018年半年度报告全文及其摘要》。

具体内容详见于《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” http://www.cninfo.com.cn上披露的《2018年半年度报告全文》及《2018年半年度报告摘要》。

本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

二、审议通过了《2018年半年度利润分配方案》，并同意提交公司2018年第四次临时股东大会表决。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕7768号《审计报告》确认，公司2018年半年度实现归属于母公司股东的净利润84,216,529.79元，母公司实现净利润123,557,667.62元。依据《公司法》、《公司章程》及有关规定，考虑公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求，为了更好的回报广大股东，公司拟按照以下方案实施分配：

1、按母公司净利润10%提取法定盈余公积金12,355,766.76元；

2、提取法定盈余公积金后报告期末公司可供分配利润为104,606,515.89元；

3、以2018年6月30日公司总股本674,135,774股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），本次利润分配101,120,366.10元，利润分配后，剩余未分配利润3,486,149.79元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，公司资本公积金由3,360,484,346.27元减少为3,023,416,459.27元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由674,135,774股增加至1,011,203,661股。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

三、审议通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见于《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” http://www.cninfo.com.cn上披露的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

四、审议通过了《关于增加2018年度日常性关联交易的议案》，并同意提交公司2018年第四次临时股东大会表决。

具体内容详见于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于增加2018年度日常性关联交易的公告》。

公司独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事孙锋峰先生回避表决。

投票表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对，此项决议通过。

五、审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》

公司拟定于2018年9月17日召开公司2018年第四次临时股东大会，审议上述议案。《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，此项决议通过。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年8月30日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018-062

浙江金固股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2018年8月24日以专人送达方式发出，会议于2018年8月30日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第四届监事会第十次会议。应到监事3人，实到监事3人。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《2018年半年度报告全文及其摘要》。

经审核，我们认为董事会编制和审核浙江金固股份有限公司2018年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。

二、审议通过了《2018年半年度利润分配方案》，并同意提交公司2018年第四次临时股东大会表决。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕7768号《审计报告》确认，公司2018年半年度实现归属于母公司股东的净利润84,216,529.79元，母公司实现净利润123,557,667.62元。依据《公司法》、《公司章程》及有关规定，考虑公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求，为了更好的回报广大股东，公司拟按照以下方案实施分配：

1、按母公司净利润10%提取法定盈余公积金12,355,766.76元；

2、提取法定盈余公积金后报告期末公司可供分配利润为104,606,515.89元；

3、以2018年6月30日公司总股本674,135,774股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），本次利润分配101,120,366.10元，利润分配后，剩余未分配利润3,486,149.79元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，公司资本公积金由3,360,484,346.27元减少为3,023,416,459.27元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由674,135,774股增加至1,011,203,661股。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。

三、审议通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经审核，我们认为公司 2018年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。

四、审议通过了《关于增加2018年度日常性关联交易的议案》，并同意提交公司2018年第四次临时股东大会表决。

经核查，监事会认为，2018年度公司与鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司发生日常关联交易，基于公司正常生产经营需求，交易定价原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

监事会

2018年8月30日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018-064

浙江金固股份有限公司

2018年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1．2014 年非公开发行

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1265号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,393,357股，发行价为每股人民币27.10元，共计募集资金633,959,974.70元，坐扣承销和保荐费用21,673,499.05元后的募集资金为612,286,475.65元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,960,783.49元后，公司本次募集资金净额为610,325,692.16元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕271号）。

2．2017 年非公开发行

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2590 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 163,339,382 股，发行价为每股人民币16.53元，共计募集资金 2,699,999,984.46 元，坐扣承销和保荐费用 35,500,000.00 元后的募集资金为2,664,499,984.46 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017 年 4 月 14 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 5,788,678.82 元后，公司本次募集资金净额为2,658,711,305.64 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕96 号）。

(二) 募集资金在专项账户中的存放情况

1．2014年非公开发行

截至2018年6月30日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

注：不含用于暂时补充公司流动资金的25,000万元人民币。

2．2017年非公开发行

截至2018年6月30日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

注：不含用于暂时补充公司流动资金的100,000万元人民币。

二、募集资金实际使用情况说明

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

(三) 募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

(四) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

（1）2014年非公开发行

公司于2017年10月19日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用 25,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用时间不超过12个月。

（2）2017年非公开发行

公司于2018年5月25日召开了第四届董事会第十三会议、第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用 100,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用时间不超过12个月。

三、募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 募集资金投资项目实现效益情况对照表

募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1．募集资金使用情况对照表

浙江金固股份有限公司

二〇一八年八月三十日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年半年度

编制单位：浙江金固股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018—065

浙江金固股份有限公司

关于2018年半年度利润分配方案的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2018年8月30日，浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《2018年半年度利润分配方案》，该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、本次分配方案基本情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年半年度归母净利润为8,421.65万元，母公司提取当期法定盈余公积金1,235.58万元后，2018年半年度可供分配的利润为7,186.07万元，另外2017年度可供分配利润3,274.58万元，2018年半年度累计可供分配的利润为10,460.65万元。

公司董事会确定2018年半年度可实施的利润分配下调为每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本5股。分配方案实施后，公司总股本将由674,135,774股增加1,011,203,661股若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

二、关于与此前提议方案存在差异的说明

公司于2018年6月29日披露了《关于2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，董事长提议拟以截止2018年6月28日公司总股本674,135,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本5股。现公司董事会确定2018年半年度可实施的利润分配下调为每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本5股（不变）。

造成上述差异的原因主要如下：

1、公司基本面良好，2018年公司业绩已明显好转。因此，董事长基于积极分配的意愿和业绩预判，向公司董事会提出了《关于2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议函》。

2、《关于2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》已按规定重点提示风险：本次利润分配预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配方案需经董事会、股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。

3、公司董事长的前述提议是根据2018年半年度的业绩预告（净利润8,000万至12,000万元）作出的，折中预计2018年半年度的净利润1亿余元左右。但经过会计师审计后，公司归母净利润约8,421.65万元。为防止利润超额分配，对原提议的分配预案有必要进行下调为每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本5股（不变）。

三、决策程序

1、第四届董事会第十六次会议审议同意本次方案，并同意提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

2、独立董事发表独立意见：经核查，我们认为公司董事会拟定的2018年半年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意将该预案提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过后实施。

3、第四届监事会第十次会议审议同意本次方案，并同意提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

四、其他

本次利润分配预案中现金分红的金额超过本期公司净利润的100%，且达到公司报告期末累计可供分配利润的50%。以上现金分红方案是在兼顾公司长期可持续发展和股东回报的基础上提出，不会造成公司流动资金短缺。

公司于2017年10月19日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分闲置募集资金总额不超过人民币25,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。公司于2018年5月25日召开了第四届董事会第十三会议、第四届监事会第八次会议，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意运用部分闲置募集资金总额不超过人民币100,000万元暂时用于补充流动资金，用于满足特维轮网络科技（杭州）有限公司汽车后市场业务的营运资金需求，使用期限不超过12个月。在未来12个月内归还上述募集资金后，公司可能继续使用募集资金暂时补充流动资金。本次利润分配预案符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定，符合公司的股东回报规划，符合公司经营实际情况。

五、相关风险提示

1、本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

2、本次利润分配预案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

六、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议

2、第四届监事会第十次会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年8月30日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 公告编号:2018-066

浙江金固股份有限公司

关于增加2018年度

日常性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2018年度日常性关联交易的议案》，同意公司在2018年度与鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司（以下称“鞍钢金固”）发生关联交易。关联董事孙锋峰先生回避了对该议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联交易需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

二、关联方基本情况

1、公司名称：鞍钢金固（杭州）金属材料有限公司

2、住所：杭州富阳区场口镇化竹路18号

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：孙锋峰

5、注册资本：20000万人民币

6、统一社会信用代码：9133018331138104XM

7、主要业务：钢材加工、销售；仓储服务（除危险品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

8、主要股东：公司拥有其51%的股权，鞍钢股份有限公司拥有其49%的股权。

9、关联关系：公司董事长孙锋峰先生担任鞍钢金固的董事长。

三、关联交易的定价政策及定价依据

公司向鞍钢金固采购产品时，具体产品名称、规格、要求等由订货通知单确定，定价原则为依据市场公允价格由双方公平、合理确定，结算时凭发票结算。本公司给鞍钢金固提供加工服务的定价原则为依据市场公允价格由双方公平、合理确定，结算时凭发票结算。

四、关联交易对上市公司的影响

上述预计关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性。

五、独立董事关于预计2018年度日常性关联交易的相关事前认可意见和独立意见

1、独立董事关于预计2018年度日常性关联交易的事前认可意见如下：

在认真审阅公司2018年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：公司与鞍钢金固发生日常关联交易，上述预计关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于增加2018年度日常性关联交易》提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

2、独立董事关于预计2018年度日常性关联交易的独立意见如下：

在认真审阅公司2018年度日常关联交易预计资料的基础上，我们认为：公司与鞍钢金固发生日常关联交易，上述预计关联交易事项基于公司正常生产经营需求，交易定价原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易经公司第四届董事会第十六次会议审议，关联董事已回避表决，我们同意公司本次日常性关联交易的事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经核查，监事会认为，2018年度公司拟与鞍钢金固发生的日常关联交易，是按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。

七、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项独立意见。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年8月30日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018—067

浙江金固股份有限公司

关于召开2018年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江金固股份有限公司第四届董事会第十六次会议决定于2018年9月17日（周一）召开2018年第四次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法合规性说明：经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，决定召开2018年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间和日期：

（1）现场会议时间：2018年9月17日（星期一）下午14时。

（2）网络投票时间：2018年9月16日（星期日）—9月17日（星期一）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月16日下午15:00 至2018年9月17日下午15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年9月12日

7、出席对象：

（1）2018年9月12日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2018年半年度利润分配方案》；

2、审议《关于增加2018年度日常性关联交易的议案》。

以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第十六次会议决议公告》，公告编号：2018-061。

前述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：2018年9月14日，上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

3、登记地点：浙江富阳市富春街道公园西路1181号公司证券部。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

2、联系方式

联系人：倪永华

电话：0571-63133920

传真：0571-63102488

联系地址：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号

邮编：311400

七、备查文件

1、浙江金固股份有限公司第四届董事会第十六次会议。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年8月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362488，投票简称：金固投票

2、填报表决意见。

填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年9月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

授权委托书

兹委托_________（先生/女士）代表我单位（个人）出席2018年9月17日召开的浙江金固股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

■

说明：

1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（单位）签章：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注:授权委托书剪报、复制均有效）