中国工商银行股份有限公司

(上接178版)

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：胡祖六

证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2018-020号

中国工商银行股份有限公司

监事会决议公告

中国工商银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国工商银行股份有限公司（简称本行）监事会于2018年8月17日以书面形式发出会议通知，于2018年8月30日在北京市西城区复兴门内大街55号本行总行召开会议。会议应出席监事5名，亲自出席5名。由于本行监事长空缺，全体监事共同推举张炜监事主持会议。会议召开和议案审议程序符合有关法律法规、《中国工商银行股份有限公司章程》及《中国工商银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。

会议审议通过以下议案：

一、关于2018半年度报告及摘要的议案

监事会审议认为，本行2018半年度报告的编制和审核程序符合有关法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本行实际情况。

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

二、关于2017年度监事薪酬清算方案的议案

监事会同意将本议案提交股东大会审议。

2017年度监事薪酬清算方案请见附件一。

三、关于提名瞿强先生为中国工商银行股份有限公司外部监事候选人的议案

瞿强先生作为外部监事候选人在议案审议和表决过程中回避，实际参加表决人数为4人。

议案表决情况：有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

本行外部监事瞿强先生的任期将于2018年12月到期，按照规定可以连选连任，监事会决定提名瞿强先生为本行外部监事候选人。瞿强先生的外部监事委任需经本行股东大会审议批准，任期三年，其新一届任期自其本届外部监事任期届满之日起开始计算。

瞿强先生简历请见附件二。

特此公告。

附件：一、2017年度监事薪酬清算方案

二、瞿强先生简历

中国工商银行股份有限公司监事会

二○一八年八月三十日

附件一：

2017年度监事薪酬清算方案

单位：人民币万元

■

注：

1. 自2015年1月起，本行监事长薪酬按国家对中央金融企业负责人薪酬改革的有关政策执行。上表中本行监事长及其他监事税前薪酬为2017年度该等人士全部年度薪酬数额，其中包括已于本行2017年度报告中披露的数额。

2. 按照国家有关规定，本行监事长2015年-2017年任期激励收入在任期考核（以3年为一个业绩考核任期）结束后，根据任职时间、年薪水平和任期考核评价结果兑现。原监事长赵林先生任期激励收入为8.86万元人民币。

3. 股东代表监事2017年度税前薪酬合计按照本人实际任职情况确定。按照中国银行保险监督管理委员会的规定，本行股东代表监事2017年度税前薪酬中，40%以上绩效年薪实行延期支付，延期支付金额计提于公司账户，2017年薪酬清算时不支付给个人，将于2018年至2020年视经营业绩情况延期支付，每年支付比例为1/3。股东代表监事张炜先生2017年度延期支付绩效年薪为45.8万元人民币，2017年度税前薪酬实付部分为158.2万元人民币。

4. 职工代表监事2017年度津贴（税前）按照外部监事基本津贴标准的20％和本人实际任职情况确定，上表中的薪酬为其担任本行职工代表监事而获得的津贴，不包含其在本行担任其他职务所获报酬。

5. 外部监事2017年度津贴（税前）按照2007年度第一次临时股东大会通过的津贴标准和本人实际任职情况确定。

6. 本行监事的任职起止时间请参见本行2017年度报告及有关人员任职变动公告。2018年1月，钱文挥先生因工作变动不再担任本行监事长、监事。

附件二：

瞿强先生简历

瞿强，男，中国国籍，1966年1月出生。

瞿强先生自2015年12月起任本行外部监事。现任中国人民大学教授、博士生导师，中国财政与金融政策研究中心（教育部人文社科重点研究基地）主任，中国人民大学金融与证券研究所副所长，中国金融学会理事，中国金融40人论坛成员，国家开发银行外聘专家。曾任中国人民大学财政金融学院应用金融系主任。目前兼任北京银行外部监事。

瞿强先生毕业于中国人民大学，获经济学博士学位。

证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2018-021号

中国工商银行股份有限公司

关于境内发行优先股股票预案的公告

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次发行的境内优先股将采取非公开发行的方式；

●本预案经本行2018年8月30日董事会会议审议通过；

●本次优先股发行方案尚需本行股东大会审议通过，并报中国银行保险监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；

●以下为本次境内发行优先股股票的预案。

中国工商银行股份有限公司

境内发行优先股股票的预案

发行人声明

本行及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是本行董事会对本次非公开发行境内优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1.本次境内非公开发行优先股股票方案已经本行2018年8月30日召开的董事会会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经本行股东大会逐项审议通过，并需经中国银保监会及中国证监会等相关监管机构核准。

2.本次拟发行的境内优先股总数不超过10亿股，每股票面金额人民币100元，将向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。

3.本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即在境内优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次。本次境内优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

4.本次境内优先股具有以下特别条款：

（1）本次境内优先股表决权受到限制，除本预案中列明的特殊情况外，一般情况下本次境内优先股股东没有表决权；

（2）本次境内优先股设置了表决权恢复条款，在表决权恢复情形下，本次境内优先股股东有权与普通股股东共同表决，且表决权数量一经确定后不因本行普通股股份数量的变化而调整；

（3）本次境内优先股股息不可累积；

（4）本次境内优先股无到期期限，但自可赎回期起始之日起，如得到中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次境内优先股，但不设置投资者回售条款；

（5）根据中国银保监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次境内优先股将强制转换为A股普通股；本次境内优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格并将根据本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股、配股等情况进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整；

（6）在满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配税后利润的情况下，可以向境内优先股股东分配股息，且其股息分配优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整；

（7）根据中国银保监会规定，任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本次境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行在行使该权利时将充分考虑本次境内优先股股东的权益。

5.本次境内优先股募集资金总额不超过人民币1,000亿元，扣除发行费用后将全部用于补充本行其他一级资本。

6.本次境内发行不会导致本行控股股东和实际控制人发生变化。

7.根据董事会决议，除本次境内优先股发行外，本行还计划发行境外优先股。在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的本次优先股股东另行表决通过。本次境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中任何一项未获得中国银保监会或中国证监会的批准或相关事项未获得其他有权机关的批准，不会影响另一项的实施。

释义

在本次境内非公开发行优先股预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第一节 本次境内优先股的发行目的

一、应对行业监管对资本提出的更高要求

随着国内外经济金融形势复杂多变，全球主要经济体宏观审慎监管力度普遍加大，对银行资本充足率的监管力度也不断加强。作为全球系统重要性银行，本行应满足核心一级资本充足率不低于9%、一级资本充足率不低于10%和资本充足率不低于12%的最低监管标准。综合考虑宏观经济金融形势、监管政策环境、本行当前资本状况及未来发展战略，本行股东大会于2018年6月26日审议通过了《中国工商银行2018-2020年资本规划》，设定了略高于最低监管标准、有一定安全边界的资本充足率管理目标。

二、完善内外源相结合的资本补充长效机制

未来几年，本行将完善多元化的资本补充长效机制。一方面，持续推进资产负债结构转型，控制风险资产的增长幅度，走资本集约型发展之路，通过多种措施保持良好的盈利能力，把利润留存作为资本补充的重要手段；另一方面，统筹运用境内外各类资本工具，根据监管政策、资本供需、市场状况，合理把握资本工具的发行品种、发行市场、发行节奏，适度开展外源性资本补充。通过建立内外源相结合的资本补充长效机制，积极推动本行全球竞争力、盈利能力进一步提升，有效提高金融风险防范实力，为全体股东带来更好的长期投资价值。

三、增强服务实体经济的竞争能力

近年来，本行坚守银行本源，全面支持实体经济，围绕供给侧结构性改革，不断提升服务实体经济的有效性和针对性。随着经济转型升级继续深入，经济增长的内生动力得以激发，为银行业与实体经济的融合互动提供了坚实着力点。为增强本行的市场竞争力，有必要在优化信贷资产结构的同时，保持一定的资产规模，确保业务可持续发展。

第二节 本次境内优先股的发行方案

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合发行优先股的条件。本行本次在境内市场发行优先股的具体方案如下：

一、发行优先股的种类

本次境内发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

二、发行数量及规模

本次境内外优先股总数不超过10亿股，总金额不超过等额人民币1,000亿元，其中境内优先股总数不超过10亿股，总金额不超过人民币1,000亿元。具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。

三、发行方式

本次境内优先股将采取非公开发行的方式，在中国银保监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次完成发行。

四、票面金额和发行价格

本次境内优先股每股票面金额人民币100元，拟采用平价或溢价发行，具体发行价格将根据相关法律、法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）在发行前根据市场情况确定。

五、存续期限

本次境内优先股无到期期限。

六、发行对象

本次境内优先股向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。本次境内优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购。

七、限售期

本次境内优先股不设限售期。

八、股息分配条款

（一）票面股息率确定原则

本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即在境内优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利率为发行首日或基准利率重置日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债收益率，自发行首日起每隔一定时期调整一次；固定溢价为本次境内优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。

本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定本次境内优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次境内优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

（二）股息发放条件

1.在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向境内优先股股东分配股息，本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

2.任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本次境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本次境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次境内优先股股东的权益。

（三）股息支付方式

本行以现金形式支付本次境内优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次的本次境内优先股票面总金额。本次境内优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次的本次境内优先股的发行缴款截止日。本次境内优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（四）股息制动机制

如本行全部或部分取消本次境内优先股的股息发放，在完全宣派当期的本次境内优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。

（五）股息累积方式

本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向境内优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

（六）剩余利润分配

本次境内优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。

九、强制转股条款

（一）强制转股触发条件

1.当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得本次境内优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境内优先股按同等比例、以同等条件转股。

2.当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得本次境内优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

（二）强制转股价格及确定依据

本次境内优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币5.43元。

（三）强制转股比例、数量及确定原则

本次境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。

其中：Q为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股转换为A股普通股的股数；V为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一本次境内优先股股东持有的所需进行强制转股的本次境内优先股票面总金额；P为本次境内优先股的强制转股价格。

当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次境内优先股将根据上述计算公式，全部转换或按同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。

（四）强制转股期限

本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

（五）强制转股价格调整方式

自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：

送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

（六）强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。

十、有条件赎回条款

（一）赎回权的行使主体

本次境内优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银保监会的批准为前提，本次境内优先股股东无权要求本行赎回本次境内优先股，且不应形成本次境内优先股将被赎回的预期。本次境内优先股不设置投资者回售条款，本次境内优先股股东无权向本行回售其所持有的本次境内优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次境内优先股自发行结束之日起5年后，经中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次境内优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本次境内优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行行使本次境内优先股的赎回权需要符合以下要求：

1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者

2.本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。

（三）赎回价格及定价原则

本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

十一、表决权限制

一般情况下，本次境内优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境内优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一本次境内优先股有一表决权，但本行持有本行发行的本次境内优先股没有表决权：

1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容；

2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式；

4.本行发行优先股；

5.公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

十二、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

在本次境内优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次境内优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，恢复表决权的本次境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：R为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股恢复为A股普通股表决权的份额；W为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股票面总金额；折算价格S为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币5.43元。

（二）表决权恢复条款的解除

本次境内优先股表决权恢复后，当本行已全额支付当年的本次境内优先股股息时，则自全额付息之日起，本次境内优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，本次境内优先股股东的表决权可以重新恢复。

十三、清偿顺序及清算方法

本次境内优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通股股东。

本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿：

1.支付清算费用；

2.支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

3.支付个人储蓄存款的本金和利息；

4.交纳所欠税款；

5.清偿本行其他债务；

6.按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本行本次发行的境内优先股股东与境外优先股股东位列同一受偿顺序，与本行已发行且存续的优先股股东及本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次境内优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的本次境内优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的本次境内优先股股息之和，不足以支付的，届时已发行且存续的境内外优先股股东均等比例获得清偿。

十四、评级安排

本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定。

十五、担保情况

本次境内优先股无担保安排。

十六、募集资金用途

经中国银保监会批准后，本次境内优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。

十七、转让安排

本次非公开发行的境内优先股将在上海证券交易所转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。

十八、境内发行和境外发行的关系

本次境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中任何一项未获得中国银保监会或中国证监会的批准或相关事项未获得其他有权机关的批准，不会影响另一项的实施。

十九、本次境内发行决议有效期

本次境内优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的本次优先股股东另行表决通过。

二十、本次发行尚需履行的申报批准程序

本次优先股发行方案尚待本行股东大会审议批准，股东大会审议通过后，本行还需获得中国银保监会批准，并向中国证监会进行申报核准。

二十一、有关授权事项

（一）与本次境内优先股发行相关的授权事项

为保证本次境内优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长及董事长另行授权的其他人士在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次境内优先股决议有效期内，共同或单独全权办理本次境内优先股发行过程中相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.制定和实施本次境内优先股发行的最终方案，包括但不限于：

（1）在本次境内优先股的发行总规模内，确定具体发行次数及每次发行规模；

（2）确定本次境内优先股的股息率定价方式及具体股息率；

（3）根据发行前市场情况，确定平价或溢价发行及本次境内优先股的发行价格和发行形式、以及具体赎回期起始时间；

（4）根据监管审批及市场情况，确定本次境内优先股的发行时机（含中止、终止发行等）及具体发行对象；

（5）确定其他与发行方案相关事宜，包括但不限于评级安排、募集资金专项账户等，并根据最新监管规定或监管机构的意见，对本次境内优先股发行方案进行必要调整（除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；

2.制作、修改、签署、执行、报送本次境内优先股发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件，并处理相关事宜；

3.修改、签署、执行、递交和发布本次境内优先股发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于与本次境内优先股发行有关的中介机构所签署的保荐、代销及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；

4.办理本次境内优先股发行监管备案、登记手续及优先股挂牌等事宜；

5.办理与本次境内优先股发行相关的其他事宜。

（二）优先股存续期间相关事宜的授权事项

在本次境内优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

1.根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次境内优先股强制转股触发事件时，全权办理本次境内优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；

2.在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

3.依照发行合同的约定，宣派和支付全部本次境内优先股股息。但在取消本次境内优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。

第三节 本次境内优先股发行带来的主要风险

除本行日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外，可能直接或间接对本行及现有股东产生重大影响的风险因素如下：

一、普通股股东分红减少的风险

本次境内优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，先于普通股股东参与分配，且本行将以现金形式支付股息。本行向优先股股东完全支付当期股息之前，普通股股东将无法参与利润分配。因此，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少，从而导致分红减少的风险；本行若全部或部分取消某一年度的优先股股息派发，则在相应年度普通股股东将无法参与分配。

假设按照本次境内优先股发行总额不超过人民币1,000亿元、股息率不超过每年5.5%的情况测算（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次境内优先股发行规模和股息率），本次境内优先股每年需支付股息不超过人民币55亿元。参考本行2017年年报数据，扣除按照上述口径测算的优先股股息后，归属于本行普通股股东的净利润不少于人民币2,761亿元。因此，由于本次境内优先股的派息，归属于本行普通股股东的净利润减少额将不超过1.95%。

二、普通股股东权益摊薄的风险

本次境内优先股设有触发事件下的强制转股条款。若强制转股事件触发，本次境内优先股将全部或部分转为普通股，原普通股股东所持有的股权比例将面临被稀释的风险。

截至2018年6月30日，本行合计发行356,406,257,089股普通股。若强制转股事件触发，则原普通股股东的持股比例将会被稀释。以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为强制转股价格，即人民币5.43元/股，假设以本次境内优先股发行人民币1,000亿元测算，若本次境内优先股全部转换为普通股，且本行已发行且存续的境内外优先股按照约定的强制转股价格分别全部转换为普通股，则本行的普通股股本将增至396,733,885,010股，原普通股股东的持股比例将被稀释为89.84%。

截至2018年6月30日，汇金公司和财政部持股比例分别为34.71%和34.60%，均为本行控股股东。在本次境内优先股及已发行且存续的境内外优先股依据上述假设条件转股后，汇金公司的持股比例为31.18%，财政部的持股比例为31.08%，均仍为本行控股股东。

三、普通股股东表决权摊薄的风险

本次境内优先股设有表决权恢复条款，即若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次境内优先股股东将有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时本行普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。

以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为表决权恢复时的折算价格，即人民币5.43元/股，假设以本次境内优先股发行人民币1,000亿元测算（仅为示意性测算），当本次境内优先股表决权恢复时，本行普通股股东表决权比例将被稀释为95.09%；当本次境内优先股及本行已发行且存续的境内外优先股分别根据各自的折算价格恢复表决权时，本行普通股股东表决权比例将被稀释为89.84%。

截至2018年6月30日，汇金公司和财政部持股比例分别为34.71%和34.60%，均为本行控股股东。在本次境内优先股依据上述假设条件恢复表决权后，汇金公司表决权比例为33.01%，财政部表决权比例为32.90%，均仍为本行控股股东；在本次境内优先股及本行已发行且存续的境内外优先股均依据上述假设条件恢复表决权后，汇金公司表决权比例为31.18%，财政部表决权比例为31.08%，均仍为本行控股股东。

四、普通股股东清偿顺序风险

本次境内优先股股东受偿顺序优先于本行普通股股东。因此，如本行因解散、破产等原因进行清算时，由于本次境内优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，可能导致没有足够资金对普通股股东进行清偿，从而使普通股股东面临清偿损失的风险。

五、优先股股东权益摊薄的风险

经中国银保监会批准后，本次境内优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，将按照相关规定用于补充本行其他一级资本。本次发行完成后，本行的优先股数量将相应增加。截至本预案公告之日，本行已发行的境内外优先股包括：1.47亿股境外美元优先股（每股发行价20美元）、0.4亿股境外欧元优先股（每股发行价15欧元）、1.2亿股境外人民币优先股（每股发行价人民币100元）和4.5亿股境内人民币优先股（每股发行价人民币100元）。若本次境内优先股发行获得相关监管机构批准或核准并成功发行，以发行10亿股测算（仅为示意性测算），则本行的境内人民币优先股将增至14.5亿股，原优先股股东可能面临以下风险：

1.股息减少的风险

本次境内优先股发行完成后，本行应付的当期优先股股息将有所增加。若本行某一年度可分配税后净利润无法覆盖本次发行前本行境内外优先股和本次发行境内优先股的股息，将可能减少原优先股股东所获得的股息。

2.优先股股东权益及表决权摊薄的风险

本次发行将增加本行优先股的数量，原境内外优先股股东的表决权将被摊薄。此外，本行已发行且存续的境内外优先股和本次境内优先股均设有强制转股条款和表决权恢复条款。当发生强制转股、表决权恢复等事项时，原境内外优先股股东所持有的转股后普通股持股比例、恢复后的表决权比例等亦将被摊薄。

3.清偿风险

本次发行的境内优先股股东与本行已发行且存续的境内外优先股股东位列同一受偿顺序。如本行因解散、破产等原因进行清算时，用于向优先股股东分配的剩余财产不足以向原境内外优先股股东和本次发行的境内优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额时，将使原境内外优先股股东所获得的清偿有所减少。

六、税务风险

根据目前适用的相关政策，本次境内优先股发放的股息来自于本行税后可分配利润，即优先股股息不得进行税前抵扣，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

七、其他风险

本行在业务经营和发展过程中面临着其他风险，如国别风险、竞争风险、合规风险和声誉风险等。除此之外，本行无法准确预测可能存在的、与本行经营和本次境内优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。

第四节 本次发行募集资金使用计划

一、本次发行募集资金的用途

经相关监管部门批准后，本次发行境内优先股所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本行其他一级资本，提高本行一级资本充足率，优化资本结构。

二、本次发行募集资金的合理性

近年来，本行持续完善资本约束和传导机制，优化资本配置，不断增强内生发展能力和内源性资本补充能力。但在合理控制加权风险资产增速，坚持以利润留存为主补充核心资本的基础上，本行也需要适当利用外源资本补充工具，拓展资本补充来源。为此，根据本行股东大会于2018年6月26日审议通过的《中国工商银行2018-2020年资本规划》，本行拟根据监管政策、资本供需、市场状况，合理把握资本工具的发行品种、发行市场、发行节奏，适度开展外源性资本补充工作，不断拓宽资本补充渠道，持续完善资本补充长效机制。

此外，本行始终高度重视股东回报，一直坚持长期稳定的现金分红机制。2015-2017年，本行全部采取现金分红形式，且现金分红比例均超过30%。总体上，本次境内优先股每年需要派发的股息对归属于本行普通股股东的净利润的减少额影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。根据本行公司章程，本行将确保利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾股东的当前收益和长远利益，兼顾本行可持续经营与资本市场稳定发展，努力维护各类股东利益。

本次境内优先股发行对本行资本监管指标及普通股现金分红的量化具体影响，请参见“第五节 董事会关于本次境内优先股发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次境内优先股发行对本行资本监管指标的影响”以及“第三节 本次境内优先股发行带来的主要风险”之“一、普通股股东分红减少的风险”。

第五节 董事会关于本次境内优先股发行对公司影响的讨论与分析

一、本次境内优先股发行相关的会计处理方法

根据财政部出台的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等国内会计准则相关要求以及本次境内优先股的主要发行条款，本行本次发行的境内优先股拟作为权益工具核算。

二、本次境内优先股股息的税务处理

根据优先股政策法规及现行税法相关规定，本次境内优先股发放的股息来自于本行可分配税后利润，拟不在所得税前列支，具体税收处理将根据国家相关政策予以明确。

三、本次境内优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响

以本行截至2017年12月31日的年度财务数据为基础，假设本次境内优先股于2017年1月1日完成发行，发行规模为人民币1,000亿元、股息率为5.5%且全额派息（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次境内优先股发行规模和股息率），如不考虑优先股募集资金的财务回报，在优先股股息不可税前抵扣的情形下，本次境内优先股发行对本行主要财务数据和财务指标的模拟测算如下：

除特别注明外，以人民币百万元列示

■

注释：

(1) 发行后净资产=发行前净资产+本次境内优先股人民币1,000亿元-本次境内优先股于当年产生的股息

(2) ①发行前归属于母公司普通股股东的加权净资产收益率=（归属于母公司股东的净利润-已发行且存续的优先股于当年产生的优先股股息）/（加权平均归属于母公司股东的净资产-已发行且存续的优先股股本-已发行且存续的优先股于当年产生的优先股股息的加权平均影响）；

②发行后归属于母公司普通股股东的加权净资产收益率=（归属于母公司股东的净利润-已发行且存续的优先股于当年产生的优先股股息-本次境内优先股于当年产生的优先股股息）/（加权平均归属于母公司股东的净资产-已发行且存续的优先股股本-本次境内优先股股本-已发行且存续的优先股及本次境内优先股于当年产生的优先股股息的加权平均影响）

(3) ①发行前归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（归属于母公司股东的净利润-已发行且存续的优先股于当年产生的优先股股息）/加权平均普通股股本

②发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（归属于母公司股东的净利润-已发行且存续的优先股及本次境内优先股于当年产生的优先股股息）/加权平均普通股股本

（一）对公司股本的影响

本次境内优先股发行完成后，在不发生强制转股触发事件的情况下，本行普通股股本不会发生变化。但如果强制转股条款触发，则将增加本行普通股股本。

（二）对净资产的影响

本次境内优先股拟作为权益工具核算，本次境内优先股发行完成后，本行净资产将得到增加。

（三）对资产负债率的影响

本次境内优先股拟作为权益工具核算，本次境内优先股发行完成后，本行资产负债率将进一步降低，资产负债结构将进一步优化。

（四）对净资产收益率及归属于普通股股东每股收益的影响

发行优先股的股息支出将摊薄归属于普通股股东的税后净利润，因此静态测算下本行普通股股东净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益将会小幅下降。但本次境内优先股发行将支持本行生息资产的增长，能为本行带来一定的营业收入。因此，作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，本次境内优先股所产生的杠杆效应将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

四、本次境内优先股发行对本行资本监管指标的影响

《资本管理办法》自2013年1月1日起施行，该办法规定的商业银行资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求，具体情况如下表所示：

■

根据上述要求，我国商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率于2018年须分别达到7.5%、8.5%和10.5%；作为全球系统重要性银行，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率应分别达到9%、10%和12%。截至2017年12月31日，本行集团口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为12.77%、13.27%和15.14%。

以本行截至2017年12月31日的年度财务数据为基础，假设本次境内优先股于2017年1月1日完成发行，发行规模为人民币1,000亿元、股息率为5.5%且全额派息（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次境内优先股发行规模和股息率），本次境内优先股发行完成后对本行资本监管指标的影响如下：

除特别注明外，以人民币百万元列示

■

注释：

(1) 发行后核心一级资本净额考虑了本次境内优先股于当年产生的优先股股息支出对未分配利润的影响，未考虑本次境内优先股募集资金的财务回报。

(2) 发行后一级资本净额和资本净额均考虑了本次境内优先股于当年产生的优先股股息支出对未分配利润以及优先股人民币1,000亿元计入其他一级资本的影响。

总体上，发行本次境内优先股有利于本行持续满足最低资本监管要求，提高本行一级资本充足率与资本充足率；同时，优先股的发行将进一步增厚本行其他一级资本、优化各级资本结构；此外，优先股的发行能够缓解普通股融资对普通股股东权益的摊薄。

五、本行最近三年现金分红及支付能力情况

（一）本行利润分配政策

为进一步提高股东回报水平，完善和切实履行分红分配政策，本行2016年度股东年会审议通过了《关于修订〈中国工商银行股份有限公司章程〉的议案》，并已获原中国银行业监督管理委员会核准。修订后的公司章程第二百五十六条规定：本行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。本行优先采用现金分红的利润分配方式。除下述特殊情况外，本行利润分配时，每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行股东的净利润的10%：（1）本行资本充足水平低于中国银行保险监督管理委员会等监管部门对本行的要求；（2）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。

（二）本行近三年现金分红

本行现金分红政策的制定与执行完全符合公司章程及股东大会决议要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经过了独立董事的审议同意。中小股东可通过参加股东大会并行使表决权、对业务经营活动及利润分配等提出建议或质询等方式表达意见和诉求，且全体股东依法享有本行未分配利润，股东合法权益得到充分维护。2015-2017年，本行无资本公积转增股本方案，并全部采取现金分红形式。本行近三年普通股分红具体情况如下表所示：

■

注释：

(1) 普通股现金分红（含税）除以当期归属于母公司普通股股东的净利润。

本行已发行的境内优先股及境外优先股历史上均按约定支付优先股股息，股息率及具体分配情况如下表所示：

■

（三）本行境内优先股股息支付能力分析

2015年末、2016年末和2017年末，本行未分配利润分别为7,820亿元、9,407亿元和10,975亿元。本行未分配利润用于补充核心一级资本，支持业务持续健康发展，为股东创造了良好的投资回报。

2015-2017年，本行连续三年实现盈利，年均营业利润达3,606亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,771亿元、2,782亿元和2,860亿元，加权平均净资产收益率分别为17.10%、15.24%和14.35%，盈利能力保持稳定。对于本行当前发行在外的金融债券，本行将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次境内优先股股息支付造成重大不利影响。

此外，随着本行公司治理水平的提高、经营结构的改善以及内部管理的加强，本行财务状况和盈利能力仍将继续保持稳健态势，有助于为本次境内优先股股息支付提供充足的资金保障，维护优先股投资者的权益。

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

1.除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。截至本预案公告日，按照本行资本管理规划，除本次境内外优先股发行外，本行尚无其他股权类融资计划。

2.根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，本行于2018年8月30日的董事会会议审议通过了《关于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》，就本次发行境内外优先股对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合本行实际情况，提出了相关承诺事项及具体措施。

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑资本经营效率及杠杆效应的前提下，将导致本行归属于普通股股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。但作为其他一级资本，本行通过提高优先股发行所募集资金的资本配置效率，可实现合理的资本回报水平，支持本行可持续发展。为保证本次优先股发行的募集资金有效使用，促进本行业务持续、稳健的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，本行将采取如下措施：

（1）充分发挥募集资金效益。作为其他一级资本，本行将提高本次境内优先股发行所募集资金的资本经营效率，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次境内优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄，并支持本行可持续发展。

（2）实施资本集约化管理。本行将持续完善以经济资本为核心的价值管理体系，优化本行资源配置和经营管理机制，重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不断优化资本配置。

（3）强化风险管理措施。本行将切实执行国家宏观调控政策，加强全面风险管理制度建设，不断提高信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等领域的风险管理能力，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，不断加强内控合规管理，力争在复杂形势下的信贷资产质量整体稳定，有效遏制各类重大风险事件的发生。

（4）改革创新提升增长动能。本行将继续推进在利率市场化定价、重点城市行竞争力提升、人员结构调整、网点布局优化等方面的改革，持续深化在资源配置、业务授权、考核评价、风险管控、制度流程等方面的创新，进一步增强各层级、各领域的活力和创造力，提升本行的经营增长动力。

（5）推动业务发展模式转变及资产结构调整。本行将有效推进业务模式转变，增强发展的稳定性、协调性和可持续性，同时坚持“盘活资产存量、用好资产增量”，持续优化资产组合，加快资本自我积累，进一步增强资本实力和发展潜力。

（6）坚持稳定的普通股股东回报政策。本行将以为股东创造最佳回报为宗旨，在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

2014年，为配合首次发行优先股，本行已根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定对公司章程进行了修订，在公司章程中对于优先股股东的权利义务、表决权限制与恢复、优先股的回购、优先股股息率和股息分配、利润和剩余财产的分配等事项予以规定。上述公司章程修订已经本行2014年第二次临时股东大会审议通过及原中国银行业监督管理委员会核准。

本行本次优先股发行不涉及公司章程修订。如根据监管机构意见及本次优先股最终发行情况需要修改公司章程中与本次发行相关的条款，本行将根据本行公司章程及相关监管规定提请股东大会予以批准。

1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。

2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。