老百姓大药房连锁股份有限公司

2018-08-31 来源：上海证券报

(上接213版)

1、交易标的

本次拟收购资产为广西参芝林16家门店的门店资产及零售业务，包括但不限于广西参芝林的16家门店固定资产（不包括房屋、土地使用权和建筑物）、低值易耗品、门店承租权、装饰装修、办公设备、医药零售业务及经营网络（含医保定点资格）等双方认可的相关资产，但不包括债权债务和责任。

本次拟收购的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

2、定价情况

本次交易价格经合同双方协商确定。定价依据主要来自以下方面：

（1）广西参芝林16家门店过往及未来经营情况。该批门店分别位于广西省玉林区域，均为直营门店。手续完善，资质齐备，经营面积2895平方米，租赁关系稳定，可确保持续经营。2019年参芝林16家门店预计可实现营业收入2574万元。同时考虑到出让方出让门店相关资产后不再经营零售业务，公司同意按双方约定条件接受的存货（商品），存货（商品）数量最终以双方交割时共同确定的为准，商品上限不超过 300万元；

2、本次交易对公司在玉林区域扩张起有着协同效应：本次收购完成后，将会与公司在玉林区域门店形成合力，进一步稳固了规模优势，提高市场集中度。

四、交易协议的主要内容

（一）前提条件

1、出让方全体股东已作出关于本次业务及资产出售的承诺函；

2、出让方对本次出售的门店有完全的处置权和所有权，不存在任何第三方权益，本次出售未涉及任何第三方的权益，公司能顺利接收收购的资产和业务，且公司接收门店后的经营不会受到任何人的阻碍。

3、出让方纳入本次收购范围的门店具备其现有经营所需的全部资质证照（药品经营许可证、医疗器械经营许可证或备案证明、GSP认证书、营业执照、医保定点资格等），并且合法有效，且公司受让门店后开设的公司门店可取得经营所需的全部资质证照；

4、合同双方在本协议及其附件中所作出的声明、保证与承诺及其披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）收购价格

经双方协商确定，本次收购总价为: 收购价款 2200 万元（该价格包括合同约定的商品以外的所有资产）+接收商品价值（双方约定为 300 万元以内，具体金额以交割时双方确认为准）。

（三）收购价款（不含接收商品价款）的支付

1、本业务及资产收购协议生效之日起5个工作日内，支付收购价款的20%；

2、16家门店的租赁合同按照本协议第六条约定签订完毕，且收购范围内的装饰装修、固定资产、办公设备、商品等经交付公司且确认无误后5个工作日内，支付收购价款的20%；

3、此次交易的16家门店的经营所需的所有证照（包括医保定点资格）等全部依法完成重新申办至公司名下，并且收到出让方提供的有关此次交易的全额发票之日起5个工作日内，支付收购价款的50%；

4、收购价款的10%作为保证金，保证期一年，自交割完成之日起计算，到期未发生任何违约情况且出让方按协议约定条款履行完所有责任后，公司在扣除出让方应付的违约金或扣款后5个工作日内无息支付。

（四）竞业限制

出让方及出让方股东承诺本协议签订后：

1、出让方及出让方股东不得在公司、及公司子公司（含参股、控股、全资）已开展业务的省域自行或委托他人或受托经营、投资药品零售业务，不得进行与本次收购相冲突的事宜。

2、出让方及出让方股东不得自行或授权他人再以“参芝林、裕康”为企业字号或商标，重新设立医药零售企业或从事医药零售个体户（出让方现有剩余3家门店继续经营不视为违约，但不得开新店）。

3、出让方或出让方股东违反竞业限制约定的，应向公司支付违约金200万元；

五、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购能进一步整合广西区域资源，扩大区域销售规模，提升竞争力，巩固市场地位，符合公司长远发展的战略需求。同时，交易完成后，

六、风险提示

本次交易后，本次资产收购的成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。标的门店在实际经营管理过程中可能受未来整合不顺利、国家和行业政策、自身管理运营能力等方面的影响，从而导致盈利水平差异。公司将密切关注标的门店的经营状况，积极防范和应对相关风险，保障目标门店的持续稳定发展。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年8月31日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2018-067

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券相关文件的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老百姓大药房连锁股份有限公司（下称“公司”或“老百姓”）于2018年8月29日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，根据相关法律法规及规范性文件的要求，为确保公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据股东大会授权，调整了本次公开发行可转换公司债券的发行规模和老百姓医药健康产业园建设项目的募集资金投入金额，并修订形成了《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》及《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》，上述文件主要修订内容如下：

一、修订发行规模

1、修订前发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2、修订后发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币32,700.00万元（含32,700.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

二、修订募投项目投资金额

1、修订募投项目投资金额

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

2、修订后募投项目投资金额

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,700.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

三、修订“大健康智慧服务平台建设项目”项目备案及环评情况

1、修订前项目备案及审批相关情况说明

本项目的备案、环评工作正在进行中。

2、修订后项目备案及环评情况

公司已于2018年5月16日取得长沙市开福区发展和改革局出具的《长沙市开福区发展和改革局备案文件》（备案编号为：开发改备[2018]52号），同意本项目的实施。

老百姓大健康智慧服务平台建设项目为非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等污染物，不属于《中华人民共和国环境影响法》与中华人民共和国生态环境部2018年修订的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号）当中需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目，不涉及需要办理环保行政部门审批备案手续的情形。

本次公开发行可转换公司债券相关文件除上述修订外，其他内容不变。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年8月31日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2018-068

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告

老百姓大药房连锁股份有限公司（下称“公司”或“老百姓”）于2018年3月28日召开第三届董事会第二次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。上述相关议案亦于2018年4月27日经公司2017年年度股东大会审议通过。

根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》之授权，结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，公司于2018年8月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》，决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对本次公开发行可转换公司债券之方案进行调整，具体为：

调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次募集资金用途”，即发行规模由不超过40,000.00万元（含40,000.00万元）调整为不超过32,700.00万元（含32,700.00万元），同时，调减老百姓医药健康产业园建设项目拟使用募集资金金额，其余方案内容不变。

调整前后本次公开发行可转换公司债券方案中上述两项条款之对比情况如下：

（二）发行规模

调整前：

调整后：

（十七）本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

调整后：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,700.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2018年8月31日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2018-069

老百姓大药房连锁股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

重要内容提示：

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币32,700.00万元（含32,700.00万元）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A 股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,700.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表

公司 2015年、2016年和 2017年年度财务报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、母公司资产负债表

单位：万元

■

5、母公司利润表

单位：万元

■

6、母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围及变化情况

1、报告期内被纳入合并范围的主要一级子公司

■

2、报告期内新纳入合并范围的主要一级公司

■

（三）最近三年主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要财务指标

■

上述指标的计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产／流动负债

2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

3）资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100%

4）资产负债率（合并报表）＝负债总额／资产总额×100%

5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额

6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

7）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本

8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／期末股本

9）每股净现金流量＝净现金流量／期末股本

（四）公司财务状况简要分析

1、资产分析

公司近三年的资产结构情况如下所示：

单位：万元

■

报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营、加盟连锁零售业务，随着公司经营规模的不断扩大，加之公司于2015年完成首次公开发行股票、2016完成公开发行公司债券和2017年完成非公开发行股票，资产规模不断增大。

公司主要采取租赁物业销售的方式开展经营，因此固定资产投入相对较少，而货币资金、存货规模相对较大，报告期内流动资产占比较高。2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，公司流动资产占总资产比例分别为59.40%、59.91%和61.26%，占比较高，与公司的业务模式相符。公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款等，该类资产与公司生产经营活动密切相关。

2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，公司商誉占总资产比例分别为22.71%、24.87%和20.01%，主要由于报告期内公司大规模并购同类型优质资产所致。

2、负债分析

公司近三年的负债结构情况如下所示：

单位：万元

■

公司负债主要包括应付票据、应付账款和其他应付款，且流动负债占总负债比率超过70%。其中，应付票据、应付账款属于持续经营过程中产生的负债，与公司经营规模相关。其他应付款主要是由收购款、工程款和房屋租金及房屋押金构成，与公司并购同类型资产及经营活动相关。公司负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。

（五）偿债及运营能力分析

1、偿债能力分析

报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率的具体情况如下：

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截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，公司流动比率分别为1.50倍、1.37倍和1.56倍，速动比率分别为1.01倍、0.81倍和0.96倍。2017年末和2015年末，流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因是公司于2015年完成首次公开发行股票，2017年完成非公开发行股票，流动资产规模上升，流动比率和速动比率相应较高。

截至2017年12月31日，公司合并报表资产负债率为53.71%，处于相对合理水平。

2、运营能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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2017年度、2016年度和2015年度，公司应收账款周转率分别为10.90次、12.22次和12.47次。由于经营规模的扩大以及区域的增加，在销售规模增长的同时，应收账款规模也有大幅度增长，使得2017年度应收账款周转率有所下降。

2017年度、2016年度和2015年度，公司存货周转率分别为3.87次、3.71次和3.49次，存货周转率稳步增长，主要是因为公司对存货情况进行了有效的存货管理。

（六）盈利能力分析

报告期内，公司具体的盈利指标情况如下所示：

单位：万元

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公司营业收入主要源自医药零售及批发业务，报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入、净利润持续增长：2017年度、2016年度和2015年度，公司营业收入分别实现了23.09%、33.40%和15.87%的增长，公司归属于母公司股东的净利润分别实现了24.89%、23.45%和18.84%的增长。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过32,700.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式和期间间隔

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

3、现金分红的条件和比例

在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照以下“6、利润分配的决策机制和程序”所述规定履行相应的程序和披露义务。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、发放股票股利的条件

在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

6、利润分配的决策机制和程序

在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于以上“3、现金分红的条件和比例”规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

7、调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

8、若存在股东违规占用资金情况

若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年利润分配情况

2016年5月10日，经公司2015年度股东大会审议通过，公司以总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共分配现金股利8,010万元，送红股0 股（含税），不进行资本公积金转增股本。

2017年4月26日，经公司2016年度股东大会审议通过，公司以总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共分配现金股利8,010万元，送红股0 股（含税），不进行资本公积金转增股本。

2018年3月28日，经公司第三届第二次董事会决议，公司以总股本28,494.53万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），共分配现金股利共计28,494.53万元，送红股0 股（含税），不进行资本公积金转增股本。

公司最近三年具体的现金股利分配情况如下：

(下转215版)

214版信息披露