湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
修订说明的公告

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2018—064

湖南科力远新能源股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，并于2018年8月23日收到了上海证券交易所下发的《关于对湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2416号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》的要求，本公司对《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下：

1、在预案“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产的预估值及作价”、 “第一节 本次交易概况”之“本次交易的具体方案”、“第六节 交易标的的预估情况” 中对标的公司预估值及预估增值情况进行了修订。

2、在预案“重大事项提示”之“三、本次交易涉及的股份发行情况”之“（五）股份锁定安排”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”、“第五节 发行股份情况”之“五、股份锁定” 、“第十节 其他重要事项”之“三、本次交易对投资者权益保护的安排”之“（六）股份锁定安排”，对“华普汽车限售期届满后的减持计划”进行了补充披露。

3、在预案中“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已获得的授权和审批”，对“本次交易的决策程序说明”进行了补充披露。

4、在预案“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（四）标的公司对单一客户依赖风险”、“（八）尚未掌握电机控制器核心技术工艺的风险”、“（九）核心零部件供应商集中度较高的风险”“（十）CHS公司产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性的风险”和“（十三）标的公司未来持续盈利能力的风险”对“标的公司对单一客户依赖风险”、“尚未掌握电机控制器核心技术工艺的风险”、“核心零部件供应商集中度较高的风险”、“核心零部件供应商集中度较高的风险”、“CHS公司产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性”以及“标的公司未来持续盈利能力”进行风险提示。

5、在预案“ 释义” 中更新预案名称并补充相关释义。

6、在预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”，对“公司未收购标的资产全部股份的原因”进行了补充披露。

7、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”对“标的公司主要产品目前所处研发和生产阶段”进行了补充披露。

8、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（二）经营模式”之“2、采购模式”，对“标的资产核心零部件自产和外购的比例”以及“核心零部件前五大供应商名称、采购金额、数量、占整体采购额的比例及占整体用量的比例”进行了补充披露。

9、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（二）经营模式”之“3、生产模式”，对“标的资产产品配套的主要车型、相关车型销量情况，用于普通混合动力车和插电式混合动力车的销量情况”以及“公司目前的产能、实际产量、产能利用率情况”进行了补充披露。

10、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（三）标的公司所处行业情况”，对“标的资产所处混动系统行业整体技术发展路径、市场规模、市场竞争情况”、“标的资产所拥有的技术在混动系统总成行业中的地位和市场占有率，以及与主要竞争对手的对比情况”以及“标的资产的核心技术及各核心技术的本土化率，与国外主要竞争对手的具体技术差距”进行了补充披露。

11、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务指标”之“（一）标的公司主要财务指标” 修订了部分财务指标，并在“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产的预估值及作价”及“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”中相应修订了相关财务数据。

12、在预案中“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务指标”之“（二）报告期CHS公司收入逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性分析”对“报告期CHS公司收入逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性”进行了补充披露。

13、在预案中“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务指标” 之“（三）报告期标的公司资金主要投向及主要融资来源”对“报告期标的公司资金主要投向及主要融资来源”进行了补充披露。

14、在预案中“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务指标” 之“（四）标的公司无形资产及开发支出” 对“标的公司无形资产及开发支出”进行了补充披露。

15、在预案“第六节 交易标的的预估情况”之“二 本次交易的预评估情况说明”中对“资产基础法预估的具体情况和增减值原因，收益法预估结果、增值率及与资产基础法预估的差异，以及近期可比交易情况”进行了补充披露。

16、在预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响”对“本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响”进行了补充披露。

17、在预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（一）本次交易对上市公司关联交易的影响”，对“CHS公司与吉利集团开展合作开发业务的内容、进展和业务规模；是否存在形成大额新增关联交易的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定”进行了补充披露。

18、在预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响”，对“吉利集团是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争的情形”进行了补充披露。

19、在预案“第九节 风险因素”之“二、交易标的之经营风险”之“（四）标的公司对单一客户依赖风险”、“（八）尚未掌握电机控制器核心技术工艺的风险”、“（九）核心零部件供应商集中度较高的风险”“（十）CHS公司产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性的风险”和“（十三）标的公司未来持续盈利能力的风险”对“标的公司对单一客户依赖风险”、“尚未掌握电机控制器核心技术工艺的风险”、“核心零部件供应商集中度较高的风险”、“核心零部件供应商集中度较高的风险”、“CHS公司产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性”以及“标的公司未来持续盈利能力”进行风险提示。

20、在预案“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”、“第九节 风险因素”之“一、本次交易有关的风险”对“华普汽车锁定期满后可能减持的风险”进行风险提示。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2018年8月30日

(下转27版）