天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-056

债券代码：031800389 债券简称：18天地源PPN001

债券代码：101579001 债券简称： 15天地源MTN001

天地源股份有限公司

为参股公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

·被担保人名称：太仓卓润房地产开发有限公司

·本次担保金额：3.045亿元

·本次无反担保措施

·对外担保累计金额：97.2888 亿元

·截止目前，天地源股份有限公司及控股子公司不存在对无业务往来的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

一、担保情况概述

2018年7月30日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于参股公司太仓卓润房地产开发有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案》，同意公司按持股比例为参股公司太仓卓润房地产开发有限公司（以下简称“太仓卓润”）融资提供担保，担保金额3.08亿元。具体内容详见2018年7月31日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—047）。

2018年8月30日，公司与太仓卓润的贷款银行工商银行签署了《最高额保证合同》，公司按照持股比例实际向太仓卓润提供担保金额为3.045亿元。

二、被担保人基本情况

公司名称：太仓卓润房地产开发有限公司

成立日期：2017年12月27日

企业类型：有限责任公司

注册地址：太仓市城厢镇人民南路162号

法定代表人：任玲

注册资本：60,000万元

主营业务：房地产开发经营、物业管理、自有房屋租赁、停车场管理服务。目前主要经营业务为开发太仓WG2017-25-2地块。

与本公司关系：公司全资子公司苏州天地源房地产开发有限公司持有其28%的股权，上海鸿业房地产开发有限公司、上海新碧房地产开发有限公司分别持有其25%的股权，金科集团苏州百俊房地产开发有限公司持有其22%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

截止2018年6月30日，太仓卓润未经审计资产总额为113,747.46万元，负债总额为53,787.68万元，净资产59,959.78万元；2018年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-40.22万元。

三、担保协议的主要内容

太仓卓润向工商银行申请10亿元开发贷款，太仓卓润各股东按占股比例提供保证担保。其中，苏州天地源房地产开发有限公司占股28%，公司承担3.045亿元连带责任保证担保。

四、董事会意见

本次被担保对象为公司参股公司，公司按持股比例为参股公司提供担保，是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。

经公司第八届董事会第三十六次会议审议，同意按照28%的股权比例为太仓卓润提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司累计对外担保金额为97.2888亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为94.2438亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为309.4%；公司对参股公司的累积担保金额为3.045亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.9%。截至目前公司无对外担保逾期。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第三十六次会议决议；

（二）相关合同文本。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一八年八月三十一日