宁波韵升股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议的公告

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018—043

宁波韵升股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波韵升股份有限公司于2018年8月24日向全体董事发出了以通讯方式召开第九届董事会第三次会议的通知，于2018年8月30日以通讯方式召开第九届董事会第三次会议。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经过审议，本次会议经表决一致通过如下议案并形成决议：

审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划授予股票的议案》。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事竺晓东先生、徐文正先生进行了回避表决。（详见公司同日披露的2018-045 号公告）

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2018年8月30日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018—044

宁波韵升股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波韵升股份有限公司于2018年8月24日向全体监事发出了以通讯方式召开第九届监事会第三次会议的通知，于2018年8月30日以通讯方式召开第九届监事会第三次会议。本次会议应参加监事4人，实际参加监事4人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经过审议，本次会议经表决一致通过如下议案并形成决议：

审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划授予股票的议案》。

监事会认为：2017年度公司业绩考核条件之净资产收益率未达到股权激励解锁条件，对第三次已解锁/未解锁股票应当回购并注销。本次以4.18元/股的价格回购注销限制性股票激励计划已解锁股票数量为12,461,044股，以4.98元/股的价格回购注销限制性股票激励计划未解锁股票数量为950,400股，同时，激励对象将返还已解锁并已出售所获得的收益4,180,437.89元。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

监 事 会

2018年8月30日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018-045

宁波韵升股份有限公司

关于回购注销限制性股票激励计划

授予股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波韵升”）于2018年8月30日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划授予股票的议案》。根据公司于2018年8月22日在上交所网站披露的《关于拟回购注销限制性股票激励计划授予股票的提示性公告》、《关于前期会计差错更正的公告》及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波韵升股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》，2017年度公司业绩考核条件之净资产收益率指标未达到股权激励解锁条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》相关规定，对首次授予的第三次已解锁未出售的股票和预留授予的第三次未解锁的股票（以下简称“第三次未解锁/已解锁未出售的股票”）予以回购注销。本次以4.18元/股的价格回购注销限制性股票激励计划已解锁股票数量为12,461,044股，以4.98元/股的价格回购注销限制性股票激励计划未解锁股票数量为950,400股，同时，激励对象将返还已解锁并已出售所获得的收益4,180,437.89元。本次回购注销完成后，公司总股本从1,002,525,165股减至989,113,721股。本次回购注销事宜，已获得公司2014年年度股东大会授权，经董事会审议通过后实施。

一、股权激励计划简述

1、2015年1月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。

2、《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于2015年3月25日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》、修订后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》将提交股东大会审议。公司独立董事就《关于增加股权激励解锁业绩条件的事项》发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》。

3、2015年4月17日，公司召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理全部解锁事宜。

4、2015年4月20日，公司召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》，同意向符合授权条件的155名激励对象授予2,048万股限制性股票，授予日为2015年4月20日，授予价格为8.23元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

5、2016年3月29日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次授予预留限制性股票的授予日为2016年3月31日，向74名激励对象授予140.2万股预留限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2016年4月7日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象王磊、胡勇杰2人已获授但未解锁的全部限制性股票31万股，回购价格为授予价格8.23元/股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述2人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。

7、2016年4月14日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》，根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象为153名，可申请第一次解锁的限制性股票数量为605.1万股，上市流通日为2016年4月21日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2016年6月18日, 公司发布《关于限制性股票激励计划之预留股票授予结果公告》，因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票，本次限制性股票原拟授予74人，实际授予人数为71人；原拟授予140.20万股，实际认购数量为137.50万股。

9、2017年3月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象金海俊等9人已获授但未解锁的全部限制性股票共计436,000股，其中以8.03元/股的价格回购406,000股，以9.46元/股的价格回购30,000股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述金海俊等9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

10、2017年4月13日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、预留限制性股票第一次解锁的议案》。根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象为214名，共计解锁股票6,277,500股，上市流通日为2017年4月20日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11、2018年2月9日，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象姚伟波等6人已获授但未解锁的全部限制性股票共计113,500股，其中以7.83元/股的价格回购96,000股，以9.26元/股的价格回购17,500股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述姚伟波等6人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

12、2018年4月17日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第三次解锁、预留限制性股票第二次解锁的议案》。确认本次符合解锁条件的激励对象为210名，共计解锁股票8,160,000股，上市流通日为2018年4月23日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

13、2018年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划授予股票的议案》。根据公司2018年8月22日发布的《关于前期会计差错更正的公告》及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月20日出具的《关于宁波韵升股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》，公司2017年度业绩未达到本次激励计划解锁条件。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司决定对本次激励计划首次授予的第三次已解锁未出售的股票和预留授予的第三次未解锁的股票予以回购注销，同时对首次授予的第三次已解锁并已出售的股票，由激励对象返还所得收益。其中，以4.18元/股的价格回购注销本次激励计划已解锁股票数量为12,461,044股，以4.98元/股的价格回购注销本次激励计划未解锁股票数量为950,400股，同时，激励对象将返还已解锁并已出售所获得的收益4,180,437.89元。本次回购注销完成后，公司总股本从1,002,525,165股减至989,113,721股。

二、股权激励计划的处理方案

（一）第三次解锁的业绩考核条件

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，首次授予和预留授予的限制性股票的第三次解锁业绩考核条件为：

以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不得低于9%，且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不得低于5%。

其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

除此之外：在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

(二)2017年度财务报告调整前后与业绩考核条件达成情况

根据公司于2018年8月22日在上交所网站披露的《关于拟回购注销限制性股票激励计划授予股票的提示性公告》、《关于前期会计差错更正的公告》及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波韵升股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》，公司2017年度财务报告调整前后与业绩考核条件达成情况如下：

调整前：

■

调整后：

■

综上所述，调整后公司2017年净资产收益率为8.95%，低于9%，未达到股权激励计划规定的第三次解锁条件。

（三）调整2017年度财务报告后，股权激励计划的处理方案

根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。

1、对于第三次未解锁/已解锁未出售的股票，董事会将根据相关规定和股权激励计划，由公司进行回购后予以注销，并办理减资手续。

（1）回购数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的第三章之第一条规定：若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

2018年5月17日,实施了2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

故本次回购数量调整为13,411,444股。

（2）回购价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的第三章之第八条规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

①2016年4月29日,公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税）；

②2017年5月31日，公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税）；

③2018年5月17日,公司实施了2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

由于首次授予限制性股票授予后公司已实施上述①、②、③权益分派方案，因此首次授予限制性股票的回购价格由原授予价格8.23元/股调整为4.18元/股。

由于预留授予限制性股票的授予后公司已实施上述②、③权益分派方案，因此预留授予限制性股票的回购价格由原授予价格9.46元/股调整为4.98元/股。

（3）回购资金来源

本次回购资金总额共计56,820,155.92元，公司将使用自有资金进行回购。

2、针对已解锁并已出售的股票，董事会将督促激励对象返还所获得的收益。

（1）已解锁并已出售的股票数量

截止至本公告披露之日，激励对象已解锁并已出售的股票数量为1,514,156股。

（2）收益

收益包括出售股票获得的收益以及2015年度-2017年度的限制性股票分红款。

截止至本公告披露之日，所有激励对象已解锁并已出售的股票收益合计为4,180,437.89元（含分红款）。

董事会将督促激励对象返还所获得的上述收益，如因特殊情况确实无法返还的，控股股东承诺代为偿还。

三、回购后股本结构变动情况表

单位：股

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

2017年度公司业绩考核条件之净资产收益率指标未达到股权激励解锁条件，公司回购注销限制性股票激励计划第三次未解锁/已解锁股票或返还所得收益，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、监事会关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核查意见：

2017年度公司业绩考核条件之净资产收益率未达到股权激励解锁条件，对第三次已解锁/未解锁股票应当回购并注销。监事会同意公司以4.18元/股的价格回购限制性股票激励计划已解锁股票数量为12,461,044股，以4.98元/股的价格回购限制性股票激励计划未解锁股票数量为950,400股，同时，激励对象将返还所获得的收益4,180,437.89元。

七、律师意见

浙江导司律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：综上所述，本所律师认为：公司本次回购及返还所得收益事宜已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了必要的法律程序，获得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会通过的本次回购及返还所得收益事宜处理方案符合《管理办法（试行）》及配套制度以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购及返还所得收益事宜尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定等履行信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。

八、备查文件

1、第九届董事会第三次会议决议；

2、第九届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事的独立意见；

4、浙江导司律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董事会

2018年8月30日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018—046

宁波韵升股份有限公司

关于回购注销限制性股票激励计划

授予股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”） 《关于回购注销限制性股票激励计划授予股票的议案》已经2018年8月30日召开的公司第九届董事会第三次会议审议通过，详见刊登于2018年8月31日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。根据回购议案，公司以4.18元/股的价格回购注销限制性股票激励计划已解锁股票数量为12,461,044股，以4.98元/股的价格回购注销限制性股票激励计划未解锁股票数量为950,400股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从1,002,525,165股减至989,113,721股。现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2018年8月31日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：宁波韵升股份有限公司总裁办公室（宁波鄞州区扬帆路1号）

2、申报时间： 2018年8月31日起45天内

每日8:30--17:00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：王萍、赵佳凯

4、联系电话：0574-87776939

5、传真号码：0574-87776466

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2018年8月30日