浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2018—032

浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划收购合肥欣奕华智能机器有限公司（以下简称“合肥欣奕华”）100%股权，该事项构成重大资产重组，公司股票自2018年5月2日开市起停牌，并于2018年5月3日披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2018-014），2018年6月1日披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2018-017）。

2018年6月29日，公司召开八届八次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，相关事项详见公司于2018年6月30日披露于指定信息披露媒体的公告《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-019）。经上海证券交易所审核批准，公司股票自2018年7月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2018年7月13日公司召开八届九次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年8月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，详见公司于2018年7月14日披露的《八届九次董事会决议公告》（临2018-021）。

2018年7月31日公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经上海证券交易所审核批准，公司股票自2018年8月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，并于2018年8月2日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-026）。

停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

一、 重组框架介绍

（1）主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基业企

业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司。

（2）交易方式

本次重大资产重组为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购合肥欣奕华100%股权并募集配套资金。

（3）标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产为北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基业企

业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司持有的合肥欣奕华100%股权，标的公司主营业务为泛半导体工业机器人以及泛半导体智能制造装备及相关部件的生产、研发和销售，所属行业为专用设备制造业。标的资产合肥欣奕华的控股股东为北京欣奕华科技有限公司，无实际控制人。本次交易前，合肥欣奕华及其股东与本公司无关联关系。

二、 本次重大资产重组的工作进展情况

自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与各相关方积极论证本次

重大资产重组事项的相关事宜，全力推进重大资产重组的各项工作。本次重大资产重组工作进展情况如下：

（一）截至本公告披露日，公司及各相关方就本次重大资产重组进行了多次协商，协商内容包括交易方式、标的资产范围等多项内容。公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，组织各中介机构积极开展对标的资产的尽职调查以及审计、评估、法律等工作，并就上述重大资产重组事项同各相关方持续深入沟通协商，对交易方案进一步论证。

（二）公司已组织本次重大资产重组独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、

评估机构中水致远资产评估有限公司对标的公司进行尽职调查，本次重大资产重组事项正在按计划稳步推进，各中介机构对标的公司的现场尽职调查、审计、评估、法律等工作正在有序开展。截至目前，公司尚未与独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构签订相关正式服务协议。

（三）截至本公告披露日，公司已与北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司、合肥欣奕华智能机器有限公司签署了《重大资产重组框架协议》，框架协议主要内容已披露于2018年7月14日的《八届九次董事会决议公告》（临2018-021）中。

三、 继续停牌的原因

（1）本次重组涉及国有资产管理部门事前审批

公司属于国资控股的上市公司，控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国有资产监督管理局；本次重组拟采取发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权，该事项涉及公司股权结构的变动，涉及国有资产的变动，本次重组事项尚需经过国有资产管理部门的事前审批。

（2） 本次交易涉及复杂的业务重组

公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。同时，此次重大资产重组所涉及的方案论证亦需要较长时间，公司尚需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。

公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案，因此，公司本次重组

申请继续停牌。公司将积极推进后续工作，预计在停牌期满5个月内披露重大资产重组预案。

四、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

根据东方花旗证券有限公司于2018年8月31日出具的《东方花旗证券有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的核查意见》：

经核查，钱江生化在本次重组停牌期间的重组进展信息披露真实。公司本次重组尽职调查、审计、评估、法律等各项工作尚在进行，交易方案的具体内容尚未最终确定，且尚需经过国有资产管理部门的事前审批，本次重组事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票继续停牌具有合理性。公司及相关各方在重组过程中积极推进各项工作，尽职调查、审计、评估、法律及方案论证等工作正在有序进行中。根据目前的工作进展及继续停牌期间的工作计划，预计可以在规定期限内完成上述工作，公司在停牌期满5个月内复牌具有可行性。

五、尚待完成的工作及具体时间表

公司后续将加快推进本次重大资产重组涉及的各项工作，具体如下：

1、继续推动本次重组各中介机构的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作。

2、与本次重组相关各方就重组方案进行持续沟通、论证及协商，尽快确定方案具体内容，并及时履行本次重组所需的各项内外部程序。

3、积极就本次重组方案的具体内容与国有资产监督管理部门进行沟通，及时取得同意批复。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次重组方案相关文件。

停牌期间，公司将严格按照相关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、预计复牌时间

经公司八届九次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年8月2日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。公司将推动相关工作尽快完成并召开董事会会议，审议重大资产重组预案及其他相关议案，及时公告并尽早复牌。

由于本次重大资产重组相关各方尚未签署具有法律约束力的正式交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2018年9月1日