中国葛洲坝集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600068证券简称：葛洲坝 公告编号：2018-044

中国葛洲坝集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2018年8月31日

(二)股东大会召开的地点：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

大会由公司董事会召集，付俊雄董事主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席6人，聂凯董事长、和建生董事因公务未能亲自出席会议；

2、 公司在任监事7人，出席4人，刘叔友监事会主席、徐刚监事、杨贞武监事因公务未能亲自出席会议；

3、 董事会秘书彭立权出席会议；总会计师王一淮列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于调整公司董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修订公司章程的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会共审议2项议案，第1项议案为普通表决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；第2项为特别表决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖北首义律师事务所

律师：汪中斌、陈海燕

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

中国葛洲坝集团股份有限公司

2018年9月1日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2018-045

中国葛洲坝集团股份有限公司

第六届董事会第四十五次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次会议（临时）于2018年8月24日以书面方式发出通知，2018年8月31日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由陈哓华董事长主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

一、审议通过关于选举公司董事长、副董事长的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

选举陈晓华先生为公司董事长，付俊雄先生为公司副董事长（简历附后）。

二、审议通过关于调整董事会专门委员会委员的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司董事的议案》，选举陈晓华先生为公司董事，聂凯先生、和建生先生不再担任公司董事职务。鉴于公司董事调整，董事会同意对董事会各专门委员会组成人员调整如下：

1.战略委员会

陈晓华任主任。

聂凯不再担任主任、委员职务，和建生不再担任委员职务。

2.提名委员会

陈晓华任委员。

聂凯、和建生不再担任委员职务。

3.薪酬与考核委员会

和建生不再担任委员职务。

三、审议通过关于公司在银行间市场注册发行债券的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

为了拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会拟同意公司在中国银行间交易商协会注册非金融企业债务融资工具，具体品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据，各类债券注册发行额度分别不超过100亿元，有效期两年。授权经理层根据市场条件决定注册方式、发行方案、资金用途以及其他相关事宜。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过关于修订公司章程的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于修订公司章程的公告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过关于并购杭州华电华源环境工程有限公司的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

董事会同意公司以现金方式出资16,115万元，收购华电华源公司40%股权。收购完成后，华电华源公司注册资本为人民币6,448.28万元，其中：公司持股40%，华电电科院持股19.78%，杭州祥源持股8.51%，韩云海等15个自然人持股31.71%。经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、安装、承包、投资运营：空调工程，环保工程，水电辅助工程，电厂灰渣系统工程，智能楼宇工程，机电系统工程及其有关机电产品；批发、零售、代购、代销：承包所需设备和锅炉；技术开发、销售：计算机软件（以工商部门核定为准）。

六、审议通过关于续聘公司2018年财务会计报告和内部控制审计机构并确定其费用的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于聘任公司2018年度审计机构的公告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过关于公司向湖北省长阳县捐款的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

董事会同意公司在2018年-2020年间，每年向湖北省长阳县捐款60万元，三年共计180万元。

八、审议通过关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案

7票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件1.公司董事长简历

2.公司副董事长简历

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2018年9月1日

附件1

公司董事长简历

陈晓华，男，1974年8月出生，1995年12月加入中国共产党，硕士研究生学历，教授级高级工程师，1996年7月参加工作，历任葛洲坝国际公司副总经理，总经理、副董事长、党委副书记，中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理、国际业务部主任、外事办公室主任，中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委、副总经理。现任中国葛洲坝集团有限公司董事长（执行董事）、法定代表人、总经理，中国葛洲坝集团股份有限公司董事长（法定代表人）、党委书记，中国葛洲坝集团国际工程有限公司董事长（法定代表人）、党委书记，中国葛洲坝集团海外投资有限公司董事长（法定代表人）、党委书记。

附件2

公司副董事长简历

付俊雄，男，1959年2月出生，1985年4月加入中国共产党，硕士研究生学历，高级工程师，1981年11月参加工作，历任葛洲坝五公司董事长、总经理、党委副书记，中国葛洲坝集团股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席、副总经理、监事会主席。现任中国葛洲坝集团有限公司监事，中国葛洲坝集团股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记。

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2018-046

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第六届董事会第四十五次会议（临时）审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

1.修订章程第二条

原文为：“公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照号420000000004382。”

修改为：“公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信用代码914200006155710107。”

2.在公司章程第一章新增加以下内容作为第十二条，其后条款号顺延：

根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

3.在公司章程第五章原第一百零七条“董事会职权”中新增加“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见”。

4.在公司章程新增加如下一章“党委”作为第八章：

第一百六十一条 公司设立党委。党委书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，根据党员人数、规模和工作需要，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百六十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、新闻舆论和意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2018年9月1日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2018-047

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于聘任公司2018年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第六届董事会第四十五次会议（临时）审议通过，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计会计师事务所，其报酬总计395万元 (其中，财务会计报告审计315万元、内部控制审计80万元)，上述费用不包含食宿差旅费用。

公司独立董事发表意见认为：

1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货等相关业务的资格，自2014年起承担公司年度财务报告和内部控制审计业务。在其审计期间，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见，较好完成了公司委托的审计任务。

2.本次聘任符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，聘认程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。同意聘任其为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2018年9月1日

证券代码：600068证券简称：葛洲坝公告编号：2018-048

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月26日9点00 分

召开地点：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月26日

至2018年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第四十五次会议（临时）审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1．法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

2．自然人股东请持股票账户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；

3．授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记；

4．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大厦）

邮政编码：430033

（三）登记时间

2018年10月24日上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。

（四）联系方式

联系人：胡伊，联系电话：027-59270353，传真：027-59270357

六、其他事项

1．出席会议者食宿、交通费用自理。

2．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2018年9月1日

授权委托书

中国葛洲坝集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月26日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。