光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百四十次会议决议公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-090

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第一百四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第八届董事会第一百四十次会议通知于2018年8月23日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年8月30日下午16:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

《关于申请发行购房尾款资产支持证券（ABS）的议案》

具体内容详见2018年9月1日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2018-092）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

（一）董事会下属专门委员会履行审议程序

本次议案，在董事会审议之前，已经董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

（二）本次会议形成决议生效尚须履行的申请程序

本次议案，经董事会、监事会审议后，无须提交股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一八年九月一日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-091

光明房地产集团股份有限公司

第八届监事会第二十九次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第八届监事会第二十九次会议通知于2018年8月23日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年8月30日16:30以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜先生主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

《关于申请发行购房尾款资产支持证券（ABS）的议案》

具体内容详见2018年9月1日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2018-092）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、本次会议形成决议生效尚须履行的申请程序

本次议案，经董事会、监事会审议后，无须提交股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司监事会

二○一八年九月一日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-092

光明房地产集团股份有限公司

关于设立并申请发行购房尾款资产

支持证券（ABS）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●光明房地产集团股份有限公司拟作为原始权益人开展购房尾款资产支持证券（ABS）工作，由上银瑞金资本管理有限公司担任管理人，设立“上银光明地产购房尾款资产支持专项计划”，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资；本次在2018年年度融资计划内，以持有的项目作为资产支持、以项目的购房尾款的现金流作为支撑，发行不超过10亿元的资产支持证券。

●本次专项计划的实施不构成重大资产重组。

●本次专项计划的实施不存在重大法律障碍。

●本次专项计划尚须履行的相关审议程序：本次专项计划已经公司第八届董事会第一百四十次会议审议通过、经公司第八届监事会第二十九次会议审议通过，无须提交股东大会审议，尚须取得上海证券交易所无异议函后方可实施。

●本次专项计划的目的：本次专项计划的目的是满足光明房地产集团股份有限公司经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，拓宽直接融资渠道，同时盘活资产，促进公司转型发展，提升资本市场创新形象，增强公司的市场竞争力。

●本次专项计划对上市公司的影响：本次专项计划的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式，提高资金使用效率。本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

●风险提示：1、发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响项目发行窗口选择的因素。2、本次专项计划的实施尚须取得上海证券交易所无异议函，因此存在一定不确定性。3、请广大投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

一、本次专项计划概述

为满足光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，拓宽直接融资渠道，同时盘活资产，促进公司转型发展，提升资本市场创新形象，根据《公司法》、《证券法》、《基金法》、《私募基金监管暂行办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》等法律法规的规定，光明地产拟采用ABS（购房尾款资产支持证券）模式，即光明地产拟在2018年年度融资计划内，以持有的项目作为资产支持、以项目的购房尾款的现金流作为支撑，发行不超过10亿元的资产支持证券。

1、原始权益人：光明房地产集团股份有限公司。

2、管理人/销售机构：上银瑞金资本管理有限公司。

3、差额支付承诺人/资产服务机构：光明房地产集团股份有限公司。

4、基础资产：系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据《应收账款转让协议》及购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。

5、发行规模：不超过10亿元的资产支持证券。

6、发行期限：不超过3年（含3年）。

二、本次专项计划的发行方案

1、证券发行类型

资产支持证券，是指企业为实现融资目的，采用结构化方式，通过发行载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。

本次光明地产ABS（购房尾款资产支持证券）将在上海证券交易所进行备案发行。

2、发行规模及发行安排

光明地产2018年拟申请发行总额不超过人民币10.00亿元的ABS（购房尾款资产支持证券），具体发行规模将以公司在上海证券交易所申请并获批的金额为准，并将根据光明地产年报披露时间、市场环境、监管政策趋向等因素尽快一次申请审批。

投资人通过《认购协议》认购专项资产管理计划，后由管理人根据与光明地产签订的《资产买卖协议》的约定，通过专项资产管理计划向光明地产购买基础资产。

3、交易结构

（1）认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人；计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券投资者。

（2）计划管理人与托管人签订《托管协议》，托管人根据计划管理人委托在托管人处开立专项计划账户，托管人负责管理专项计划账户，并执行计划管理人的资金拨付指令。

（3）计划管理人根据与认购人签订的《认购协议》以及与原始权益人签订的《资产买卖协议》，将专项计划所募集的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。在专项计划设立日，计划管理人指示托管银行将初始基础资产购买价款一次性地划入原始权益人书面指定的银行账户，用于购买初始基础资产。在循环期，计划管理人根据《资产买卖协议》的约定，在每个循环购买日，向托管银行发出新增基础资产购买价款划款指令，指示托管银行将相关转让价款划付至原始权益人指定的账户，用于购买新增基础资产。

（4）计划管理人委任光明地产作为专项计划的资产服务机构，由其按照《服务协议》的约定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务，包括但不限于购房人的关系维护、现金流回款的资金管理、购房合同项下应收账款回收情况的查询和报告、购房合同的变更管理及资料保管。同时，光明地产接受该委任并同意将根据《服务协议》的约定履行相应职责。

（5）资产服务机构在监管银行开立监管账户，专门用于归集光明地产按约定自光明地产收款账户划付的基础资产回收款。资产服务机构、管理人委托监管银行按照《监管协议》的约定对监管账户进行监管，并在回收款转付日依照资产服务机构的指令将基础资产产生的现金划入专项计划账户。

（6）差额支付承诺人出具《差额支付承诺函》，当发生差额支付启动事件时，为专项计划账户资金未达到分配所需资金的差额部分承担支付义务。

（7）计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和收益。

4、证券期限

本次申请发行ABS的期限不超过3年（含3年）。

5、发行利率

发行利率将根据光明地产信用评级情况及发行时的市场利率情况确定。

6、资金用途

主要用于公司补充流动资金、偿还既有贷款等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不得用于获取土地储备。

7、销售方式

本次专项计划采取簿记建档集中配售和直销相结合的销售方式，向合格投资者推广。

8、发行时间

在取得交易所无异议函后6个月内，光明地产将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。

9、发行证券增信

本专项计划的信用增级方式主要包括：优先分层、超额覆盖、原始权益人差额支付承诺及提前终止机制等。

本次发行由光明地产承担资产支持证券层面差额补足义务，提供流动性支持。

10、董事会授权

光明地产董事会同意授权光明地产经营层就前述事项与其他相关各方进行接洽、谈判和协商，并全权处理与本次发行具体事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、修改及签署相关交易文件和产品结构，以及执行未完成相关事项所需的相关审批、登记及交割手续等。

三、光明食品集团担保

无。

四、本次申请发行事项已履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本公司第八届董事会第一百四十次会议通知于2018年8月23日以电子邮件电话通知的方式发出，会议于2018年8月30日下午16:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于申请发行购房尾款资产支持证券（ABS）的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）监事会审议情况

本公司第八届监事会第二十九次会议通知于2018年8月23日以电子邮件电话通知的方式发出，会议于2018年8月30日下午16:30以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于申请发行购房尾款资产支持证券（ABS）的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、本次申请发行事项尚须履行的相关审议程序

本次专项计划已经公司第八届董事会第一百四十次会议审议通过、经公司第八届监事会第二十九次会议审议通过，无须提交股东大会审议，尚须取得上海证券交易所无异议函后方可实施。

六、本次专项计划发行目的

1、进一步优化公司债务结构

光明地产通过发行ABS（购房尾款资产支持证券）此类中长期的证券产品，可以适当调整公司的长、中、短期借款，优化公司债务结构。

2、 盘活资产，拓宽直接融资渠道，提升资本市场创新形象

通过ABS方式进行资产的盘活，可以获得企业发展所需要的长期资金。

3、 进一步优化融资成本，改善融资条件

目前，光明地产主体评级为AA+，通过结构化安排发行资产支持证券，可实现优先级证券评级达到AAA，从而有效降低融资成本。

七、本次专项计划对上市公司的影响

本次专项计划的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式，提高资金使用效率。本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

八、风险提示

1、发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响项目发行窗口选择的因素。

2、本次专项计划的实施尚须取得上海证券交易所无异议函，因此存在一定不确定性。

3、请广大投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一八年九月一日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号：2018-093

光明房地产集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年8月31日

(二) 股东大会召开的地点：上海市黄浦区打浦路15号上海斯格威铂尔曼大酒店三楼华府厅

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事长沈宏泽先生主持，会议采用现场投票及网络投票的方式表决，符合《公司法》等有关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席7人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书王宏伟先生出席，全体高管均列席。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于核定2018年度房地产项目权益土地储备投资额度的提案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于核定2018年度对外担保额度的提案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于2018年度控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的提案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的提案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：关于变更注册资本的提案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：关于调整董事会人数的提案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于申请注册发行中期票据的提案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

（1）本次股东大会审议并通过了七项非累计投票提案。

（2）提案三《关于2018年度控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的提案》，关联股东回避了表决，由参加本次股东大会的非关联股东所持表决权半数以上通过。

（3）提案七《关于申请注册发行中期票据的提案》，由参加本次股东大会的股东所持表决权半数以上通过。

（4）提案一、二、四、五、六，由参加本次股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

三、 律师鉴证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市金茂律师事务所

律师：吴伯庆、杨红良

2、 律师鉴证结论意见：

上海市金茂律师事务所认为，本次股东大会的召集、通知和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的会议提案表决程序和结果合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。

具体内容详见2018年9月1日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海市金茂律师事务所关于光明房地产集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

光明房地产集团股份有限公司

2018年9月1日