江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2018-057
江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：243,030,552股
发行价格：14.89元/股
2、发行对象认购数量和限售期
■
3、预计上市时间
本次非公开发行的新增股份已于2018年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本报告中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017年9月28日，公司第六届董事会第十四次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与发行对象签署〈非公开发行股票附条件生效之股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》、《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于开立募集资金专户的议案》、《关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。2017年10月17日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
2018年1月31日，公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于与部分发行对象签署〈非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于与发行对象兴银投资有限公司签署〈非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之解除协议〉的议案》、《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等议案。
2018年3月13日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于与部分发行对象签署〈非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2018年4月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请。
2、2018年8月15日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1085号）。
（三）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：243,030,552股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：14.89元/股
5、募集资金总额：3,618,724,919.28元
6、发行费用：24,008,519.40元
7、募集资金净额：3,594,716,399.88元
8、保荐机构（联席主承销商）：中银国际证券股份有限公司（简称“中银国际证券”）
9、联席主承销商：海通证券股份有限公司
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月24日出具了“安永华明（2018）验字第61121126_B01号”《验资报告》。经验证，截至2018年8月24日13时止，保荐机构（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到本次非公开发行股票投资者缴纳的申购资金人民币3,618,724,919.28元。
2018年8月27日，中银国际证券已将上述认购款项扣除其保荐与承销费后的余额划转至长电科技指定的本次募集资金专户内。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月27日出具了“安永华明（2018）验字第61121126_B02号”《验资报告》。经审验，截至2018年8月27日止，中银国际证券股份有限公司指定的收款银行账户已分别收到产业基金、芯电半导体和金投领航就上述非公开发行股票所支付的认购资金人民币2,602,098,540.19元、516,626,388.22元和499,999,990.87元，其中人民币243,030,552元用以增加公司股本。中银国际证券股份有限公司于2018年8月27日将扣除其含税承销保荐费人民币19,400,000.00元后的认购资金人民币3,599,324,919.28元汇入公司为本次非公开发行开立的募集资金专项存储账户内。上述出资额溢价部分合计人民币3,375,694,367.28元，扣除发行费用人民币24,008,519.40元后净额为人民币3,351,685,847.88元，在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2018年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行结束之日起36个月。
（五）保荐机构、联席主承销商及律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构及联席主承销商认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有或合法自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排，未直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，合法、有效。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行对象、发行过程、发行结果符合有关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
■
（二）发行对象基本情况
1、产业基金基本情况
■
2、芯电半导体基本情况
■
3、金投领航基本情况
■
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中，芯电半导体与产业基金分别为公司第一大和第三大股东，本次非公开发行构成关联交易。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2018年6月30日，公司前10名股东持股情况如下所示：
■
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：
■
本次发行完成后，公司前三大股东持股比例分别为19.00%、14.28%、10.42%，公司仍然为无控股股东、无实际控制人公司。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
■
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（二）净资产收益率的变化情况
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
（三）每股收益的变化情况
假设2017年度实现的归属于上市公司股东净利润不变，本次发行前后公司每股收益情况如下：
■
本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致每股收益出现一定程度的下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。
（四）业务结构变化情况
公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）公司治理变化情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和经营管理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次发行完成后，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
（六）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
除本次发行产业基金和芯电半导体认购本次发行股票构成关联交易外，本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。公司亦不会因本次发行与主要股东及其关联人之间产生同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
保荐代表人：俞露、姚帅君
协办人：蒋志刚
经办人员：陈灏、费霄雨、石啸天
联系电话：021-20328000
联系传真：021-58883554
（二）联席主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
经办人员：张博文、刘宇佳
联系电话：021-23219483
联系传真：021-63411312
（三）发行人律师
名称：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
办公地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D幢5楼
签字律师：阚赢、邵斌
联系电话：025-83304480
联系传真：025-83329335
（四）审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
负责人：毛鞍宁
签字会计师：赵国豪、顾沈为
联系电话：010-58153000
联系传真：010-58188298
（五）验资机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
负责人：毛鞍宁
签字会计师：赵国豪、顾沈为
联系电话：010-58153000
联系传真：010-58188298
七、备查文件
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏长电科技股份有限公司验资报告2018年8月27日》；
2、保荐机构和联席主承销商出具的《保荐机构及联席主承销商关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
3、律师出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
2018年8月31日
