民生证券股份有限公司关于深圳市易尚展示股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二零一八年九月

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

前言

民生证券股份有限公司接受深圳市易尚展示股份有限公司的委托，担任本次易尚展示回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对易尚展示履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由易尚展示提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对易尚展示的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与易尚展示接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请易尚展示的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

回购方案概述与财务顾问意见

一、本次回购的方案要点

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二、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况

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（二）控股股东和实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为刘梦龙，截至本独立财务顾问报告出具之日，合计持有公司股份47,683,876股，占公司总股本的30.84%。

刘梦龙先生：1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；深圳市第六届人大代表；深圳市会议展览业协会会长、深圳市企业联合会副会长、深圳市企业家协会副会长；曾荣获广东省科学技术奖二等奖、深圳市技术发明一等奖、深圳市福田区杰出人才奖、深圳市百名行业领军人物等荣誉；2004年9月至2010年3月任深圳市易尚洲际展示有限公司董事长；2010年3月起任深圳市易尚展示股份有限公司董事长；2018年6月30日起任深圳市易尚展示股份有限公司董事长、总经理。

（三）公司前十大股东持股数量及持股比例

截至2018年6月30日，易尚展示前十大股东持股数量及比例情况如下：

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（四）公司经营情况

公司长期坚持“以技术和设计驱动业务发展”的理念，拥有业界领先的研发和创意设计能力，高效的生产和运营体系、健全的销售服务体系，为国内外知名企业提供整体展示解决方案，包括品牌终端展示服务、虚拟展示服务和循环会展服务。公司主要收入来源于展示业务，主营业务未发生重大变化，根据展示行业发展趋势，公司近年来开始了循环展示系统的研究和开发，并于2015年实现了循环展示业务收入；此外，公司于2011年开始从事3D技术和服务的研究开发，目前已形成了成熟的3D产品和技术，主要包括为客户提供三维扫描成像和虚拟展示方案的设计、研发与应用等服务，于2014年开始实现相关收入，并实现较快增长。

易尚展示最近三年及一期的主要财务指标如下：

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注：2015年度、2016年度、2017年度财务数据业经审计，2018年半年度财务数据未经审计。

三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：易尚展示股票已于2015年4月24日在深圳证券交易所中小板上市，上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：易尚展示最近一年内不存在重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）具备持续经营能力

本次回购社会公众股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金的总额最低不少于人民币0.5亿元（含），且最高不超过人民币2亿元（含）。截至2018年6月30日，公司总资产为279,013.94万元，归属于上市公司股东的净资产为94,043.82万元，流动资产为90,253.63万元，资产负债率（母公司）为47.89%，资产负债率（合并）为67.55%。

公司目前资产负债率（合并）较高主要是受易尚中心建设贷款的影响。为了建立稳定经营场所，公司于2015年8月设立深圳市易尚数字技术发展有限公司（公司持股51.00%），负责建设公司办公大楼易尚创意科技大厦（即“易尚中心”）。2018年随着易尚中心竣工及部分房产销售回款，公司现金流和资产负债率有望逐步改善。本次回购金额最高2亿元占总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为7.17%、21.27%、22.16%。

综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）股权分布符合上市条件

根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

截至本独立财务顾问报告签署之日，易尚展示股本总额为154,600,613股，

若按照回购资金全额2亿元及回购价格上限40.00元/股测算，公司预计回购股份数量为500.00万股，占公司目前已发行总股本的比例为3.23%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若按回购数量500.00万股计算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，回购后公司控股股东、实际控制人仍为刘梦龙先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

综上，本独立财务顾问认为：易尚展示本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：易尚展示本次回购部分社会公众股份符合《回购管理办法》的相关规定。

四、本次回购的必要性分析

上市公司股价与宏观经济、行业周期、市场投资情绪等息息相关。近期我国股票市场出现较大幅度波动，为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况、未来的盈利能力和发展前景，公司拟以自有资金回购部分股票。

本次回购有利于公司的市场价值回归长期内在价值，增强投资者信心，也是公司巩固资本市场地位的有效措施。

五、本次回购的可行性分析

本次用于回购的资金总额最低不少于人民币0.5亿元（含），且最高不超过人民币2亿元（含），资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大不利影响，具体分析如下：

（一）对公司日常运营的影响

截至2018年6月30日，公司总资产为279,013.94万元，归属于上市公司股东的净资产为94,043.82万元，流动资产为90,253.63万元，资产负债率（母公司）为47.89%，资产负债率（合并）为67.55%。目前公司资产负债率（合并）较高主要是受易尚中心建设贷款的影响。2018年随着易尚中心竣工及部分房产销售回款，公司现金流和资产负债率有望逐步改善。本次回购金额最高2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为7.17%、21.27%、22.16%。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。

（二）对公司盈利能力的影响

2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，公司实现营业收入分别为53,717.76万元、64,046.64万元、73,242.77万元和33,481.20万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为3,945.49万元、1,511.65万元、4,748.98万元和2,131.49万元。近三年，公司为扩大业务规模公司增加投入了宣传费用、研发费用和管理人员薪酬，导致管理费用上升幅度较大；为改善办公条件和取得稳定的办公场所、实现产业发展战略升级，公司投入大量资金购置土地建设办公场所和3D业务发展基地，利息费用和土地摊销费用有所增加，随着前述资金投入项目的效益逐步体现和银行借款逐步偿还，公司净利润将逐步回升。在本次回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。

（三）对公司偿债能力的影响

按照本次预计使用的回购资金上限2亿元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将分别减少。以2018年6月30日的财务报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

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注：各指标计算方法如下：

资产负债率=总负债÷总资产；

流动比率=流动资产÷流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。

根据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，目前公司资产负债率较高主要是受易尚中心建设贷款的影响，2018年随着易尚中心竣工及部分房产销售回款，公司现金流和资产负债率有望逐步改善。在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对易尚展示的偿债能力造成重大不利影响。

六、回购方案的影响分析

（一）本次回购对公司股价的影响

本次回购的回购期限为股东大会决议通过12个月。回购期限内公司将择机买入股票，在激发投资者信心的同时促进公司股票的交易活跃度，使得公司股票价格更好的体现市场预期及公司的内生价值。本次回购将促进公司股价的合理回归，有利于维护全体股东的权益。

（二）本次回购对公司股本结构的影响

按照回购资金全额2亿元及回购价格上限40.00元/股和截至2018年6月30日的股本结构测算，本次预计回购股份数量为500.00万股，回购完成后，则预计回购完成后公司股权结构的变化情况如下：

1、如果公司最终回购股份数量为500.00万股，并假设全部用于员工股权激励或员工持股计划，预计公司股权结构变动情况如下：

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2、如果公司最终回购股份数量为500.00万股，并假设全部被注销，预计公司股权结构变动情况如下：

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（三）本次回购部分社会公众股份对公司债权人的影响

截至2018年6月30日，公司总资产为279,013.94万元，归属于上市公司股东的净资产为94,043.82万元，流动资产为90,253.63万元，资产负债率（母公司）为47.89%，资产负债率（合并）为67.55%。

公司最近三年一期资产负债率情况如下：

金额单位：万元

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注：上述表格按照公司总资产（合并）和总负债（合并）扣除易尚数字的总资产和总负债分别来测算扣除易尚中心项目后的公司总资产和总负债。

2015年-2017年资产负债率（母公司）较高，主要是因为公司为建设易尚中心和三维产业楼等项目向银行借款所致，2018年3月完成非公开发行，母公司资产负债率有所降低。公司目前资产负债率（合并）较高主要是受易尚中心建设贷款的影响，若扣除易尚中心项目对应的资产、负债，公司截至2018年6月30日的资产负债率（合并）为36.42%。

2018年随着易尚中心竣工及部分房产销售回款，公司现金流和资产负债率有望逐步改善。结合公司目前经营情况并考虑易尚中心项目情况，本次回购股份对公司的偿债能力不会产生重大不利影响。同时，本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，上市公司将在实施期限内择机回购公司股票，对公司偿债能力的短期冲击较小。因此，债权人的利益不会因本次回购股份而受到重大不利影响。

七、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为易尚展示本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份不会对公司偿债能力构成重大不利影响。

特别提示

一、本次回购股份预案尚需经易尚展示股东大会审议通过后方可实施。

二、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

三、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。

四、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖易尚展示股票的依据。

备查文件

一、备查文件

（一）深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会2018年第七次会议决议；

（二）独立董事对公司第三届董事会2018年第七次会议相关事项的独立意见；

（三）深圳市易尚展示股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案；

（四）深圳市易尚展示股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告及审计报告以及2018年半年度财务报告。

二、财务顾问联系方式

独立财务顾问名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层

电话：010-85127610

传真：010-85127940

联系人：杨超、赵锋、李小欣

民生证券股份有限公司

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