（上接30版）
２、盈利能力分析
报告期内，公司利润指标情况如下表所示：
单位：元
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２０１５年度至２０１８年１－６月，公司的营业收入分别为６８，８０３．４９万元、７２，３９０．４９万元、８７，８００．４５万元和４７，７１２．８４万元；主营业务毛利率分别为２４．１７％、２５．７７％、２８．６５％和２７．０４％；公司的净利润分别为４，１３４．７４万元、６，７５９．１５万元、８，３７８．３７万元和４，８３２．４１万元。报告期内，公司净利润随营业收入和毛利率的增长而不断增长，净利润变动的主要影响因素如下：
单位：万元
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注１：以上数据的影响数均为本期数据减去上期数据后对净利润变动的影响数。
２０１８年１－６月净利润的变动主要来源于营业收入和毛利率变动。２０１７年度净利润的增长主要来源于营业收入的增长和毛利率的增长。２０１６年度公司净利润较２０１５年度增长的主要原因为：２０１６年销售收入较２０１５年有所增长，导致毛利有所增长；２０１６年处置长期资产和收到的政府补助较大，对净利润有一定的影响。
３、资本性支出分析
（１）公司近三年资本性支出情况及其影响
报告期内，公司资本性支出具体情况如下：
单位：万元
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（２）可预见的重大资本性支出计划及对经营成果的影响分析
除募集资金投资项目外，无其他可预见的重大资本性支出计划。
本次募集资金的成功运用将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
①对公司生产经营和竞争力的影响
发行人通过“年产２０００万套ＲＦＴＵＮＥＲ、２０００万套散热件、１０００万套大塑壳等ＳＴＢ精密零部件及９００万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”、“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”，将优化公司产能结构，一方面有利于公司市场开拓能力的进一步加强、客户服务质量的进一步提高，另一方面有利于公司提高生产上的集约化和一体化，并将巩固和提高公司在产业链中的地位，提高公司抗风险能力。
发行人通过“研发中心升级改造项目”将引进高端的研发设备和研发人才，大幅度提升公司的科研能力，提高产品的附加值。
发行人通过“补充营运资金项目”将优化自身的财务结构和抗风险能力，同时为新增产能的顺利消化提供可靠的资金流保障。
上述募集资金投资项目的成功实施，将有利于公司发挥现有产品技术优势，在培育公司新的利润增长点的同时，研发出更多符合下游客户需求的产品，提高公司的整体核心竞争力。
②对公司净资产及资产负债率的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅提高，资产负债率将出现一定幅度的下降。公司的偿债能力、持续经营能力将会得到增强，同时，公司利用财务杠杆融资的空间加大，抵抗财务风险的能力得到提升。
③对公司净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后公司净资产额将大幅提高，但是由于募集资金投资项目需要一个较长的建设周期，短期内难以完全产生效益。因此，在发行当年及项目建设期间，公司的净资产收益率可能出现下降的情况。但是，随着公司募集资金投资项目效益的逐渐显现，公司整体盈利水平将逐渐回升至合理的区间。
④新增折旧摊销费用对公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目中固定资产投资总额为２７，０７１．０４万元，无形资产投资总额为１，５２７．８０万元，达产年新增折旧费和摊销费分别为３，２３４．４２万元和５０１．２９万元；新增折旧和摊销占本次募集资金投资项目预计年新增营业收入的５．６０％，具体情况如下：
单位：万元
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随着募集资金投资项目投产后效益的逐步增加，募集资金投资固定资产和无形资产所产生的新增折旧摊销对公司经营业绩的影响将逐步减小。
（六）股利分配情况
１、公司利润分配一般政策
公司依据国家有关法律规和章程所载明的股利分配原则进行分配。按照《公司章程》，报告期内公司利润分配政策如下：
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
１、弥补上一年度的亏损；
２、提取法定公积金百分之十；
３、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。法定公积金转为资本时，所存留的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司分配股利应坚持以下原则：１、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；２、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；３、实行同股同权，同股同利。公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。
２、公司最近三年股利分配情况
２０１５年，公司向全体股东派发以前年度现金股利１，８４８．７２万元（含税）；２０１６年，公司向全体股东派发以前年度现金股利１，６５６．００万元（含税）；２０１７年，公司向全体股东派发以前年度现金股利３，８６４万元（含税）；２０１８年，公司向全体股东派发以前年度现金股利４，５５４．００万元（含税）。
上述股利分配均已经股东大会审议通过，履行了相关决策程序。
３、发行前滚存利润的分配方案
根据公司２０１７年第二次临时股东大会决议，如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
４、本次发行后的股利分配政策
关于公司“发行上市后利润分配政策”，参见本招股意向书摘要之“重大事项提示”之“八、本次发行后的利润分配政策”。
十一、发行人子公司和分公司
报告期内，公司拥有１２家子公司、３家孙公司和２家分公司，基本情况如下：
（一）慈溪中骏
慈溪中骏现为依据中国法律设立并有效存续的一人有限责任公司（法人独资）。
１、基本情况
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２、股权结构
慈溪中骏的股权结构如下：
单位：万元
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３、最近一年及一期的财务数据
单位：元
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（二）宁波中瑞
宁波中瑞由宁波中瑞精密模具有限公司更名而来，现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（台港澳与境内合资）。
１、基本情况
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２、股权结构
宁波中瑞的股权结构如下：
单位：万美元
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３、最近一年及一期的财务数据
单位：元
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（三）东莞中兴
东莞中兴现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
１、基本情况
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２、股权结构
东莞中兴的股权结构如下：
单位：万元
■
３、最近一年及一期的财务数据
单位：元
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（四）东莞兴博
东莞兴博现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（法人独资）。
１、基本情况
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２、股权结构
东莞兴博精密模具有限公司的股权结构如下：
单位：万元
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３、最近一年及一期的财务数据
单位：元
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（五）苏州中兴联
苏州中兴联现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（法人独资）。
１、基本情况
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２、股权结构
苏州中兴联的股权结构如下：
单位：万元
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３、最近一年及一期的财务数据
单位：元
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（六）无锡瑞特
无锡瑞特现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（法人独资）。
１、基本情况
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２、股权结构
无锡瑞特的股权结构如下：
单位：万元
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３、最近一年及一期的财务数据
单位：元
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（七）香港兴瑞
１、基本情况
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２、股权结构
香港兴瑞的股权结构如下：
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３、最近一年及一期的财务数据
单位：美元
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根据方燕翔律师行出具的《法律意见书》，香港兴瑞是根据香港《公司条例》合法设立，不需要向香港政府申请批准、许可或牌照。兴瑞中国不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚等事项。
（八）兴瑞中国
１、基本情况
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２、股权结构
兴瑞中国的股权结构如下：
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３、最近一年及一期的财务数据
单位：美元
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根据方燕翔律师行出具的《法律意见书》，兴瑞中国是根据香港《公司条例》合法设立，不需要向香港政府申请批准、许可或牌照。兴瑞中国不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚等事项。
（九）ＣＰＴＳ
１、基本情况
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２、股权结构
ＣＰＴＳ的股权结构如下：
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３、最近一年及一期的财务数据
单位：美元
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根据ＳｈｏｏｋＬｉｎ＆Ｂｏｋ出具的《法律意见书》，ＣＰＴＳ是一家在新加坡法律下正式成立并有效存续的有限责任公司，其所从事业务或经营无须持有任何执照、许可、批准、特许经营权、证书、授权和证照。ＣＰＴＳ没有涉及任何现存或潜在的诉讼、仲裁、破产、司法管理或清盘程序、刑事检控、调查或其他程序。
由于发行人当时经办人员对相关境内企业境外直接投资的法律法规及发展与改革部门境外投资核准要求不熟悉，且发行人在就投资香港兴瑞、兴瑞中国和ＣＰＴＳ办理商务主管部门、外汇管理部门境外投资相关手续时，均未被要求提供发改委的审批或备案手续，因此发行人就投资上述境外公司未办理发改委审批／备案手续，不符合当时《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第２１号，２００４年１０月９日实施，２０１４年５月８日失效）的规定。
根据宁波市发展和改革委员会的确认，发行人投资上述境外子公司虽未按规定在宁波市发展和改革委员会办理境外投资项目备案手续，但发行人就投资境外公司已取得商务部出具的《境外投资批准证书》和外汇手续，且一直保持正常的商务、外汇往来。发行人上述项目符合国家鼓励开展的境外投资方向，未办理备案手续，但未构成重大违规。
截至本招股书签署之日，主管发改部门已知悉发行人投资上述境外子公司未办理境外投资手续的事宜，未对发行人进行处罚或采取其他监管措施，并确认不构成重大违规，且发行人与香港兴瑞、兴瑞中国、ＣＰＴＳ之间的收、付汇活动正常进行。此外，境外律师已对发行人上述境外公司的设立和存续发表了法律意见／结论，确认香港兴瑞、兴瑞中国、ＣＰＴＳ均系依据相关注册地法律依法设立、有效存续。
针对发行人投资香港兴瑞、兴瑞中国和ＣＰＴＳ未办理发改部门境外投资手续的情况，发行人已出具书面承诺，如将来发改部门要求其就投资香港兴瑞、兴瑞中国和ＣＰＴＳ补办相关境外投资核准／备案手续，发行人将按照发改部门的要求及时补办相关手续。
发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞已出具书面承诺，如发行人因境外投资涉及的主管发改部门等核准／备案手续方面的瑕疵受到任何损失或处罚的，张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞将就此进行全额补偿并承担相关费用。
（十）上海九思（已注销）
上海九思为依据中国法律设立的有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），２０１５年１０月１５日注销。上海九思注销前的基本情况如下：
１、基本情况
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２、股权结构
上海九思的股权结构如下：
单位：万元
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１）注销原因
上海九思原为发行人间接全资子公司，成立于２００８年９月１６日。发行人设立上海九思的原因为了解决部分员工在上海缴纳社保，无实际经营业务，后发行人决定由其上海分公司负责该部分员工的社保缴纳，因此，上海九思无存续价值，于２０１５年１０月１５日将其注销。
２）不存在违法违规情形
根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于２０１５年１１月２７日共同出具的《证明》（编号：２０１５０８５４），上海九思自２０１３年１月至２０１５年９月，能自行申报、缴纳各项税金。上海九思于２０１４年１月，２０１４年１０月，２０１５年４月，因逾期申报加收滞纳金５，６３８．７４元。２０１５年６月，因违反税务登记管理、纳税申报管理被行政处罚１，０００元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（主席令第四十九号）第六十条规定，纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的．．．．．．．。
第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
综上，保荐机构认为，上海九思上述因税务登记管理、纳税管理被行政处罚１，０００元不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规行为。
根据上海市社会保险事业管理中心２０１５年１２月１８日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，上海九思截至２０１５年１１月无欠款，无欠缴险种及金额。
经保荐机构登陆全国企业信用网，未发现上海九思存在工商违法违规情形。
３）注销程序合法合规，不存在纠纷争议
上海九思履行的注销程序如下：
２０１５年６月３０日，上海九思作出股东会决定，同意解散公司并成立清算组进行清算。
２０１５年７月２１日，上海市徐汇区市场监督管理局出具《内资公司备案通知书》（０４０００００３２０１５０７１５００２７），对上海九思申请的清算组成员备案事项予以备案登记。
２０１５年５月２８日，上海九思在《文汇报》上刊登《注销公告》。
２０１５年１１月５日，上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇分局出具《注销税务登记通知书》（沪国税徐七［２０１５］）００００４０），批准上海九思注销税务登记。
２０１５年１０月１５日，上海市徐汇区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（０４０００００３２０１５１０１０００４６），批准上海九思注销。
综上，保荐机构认为，上海九思的注销程序符合当时有效并适用的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，不存在纠纷或争议。
（十一）中兴浅野（已注销）
中兴浅野为依据中国法律设立的有限责任公司，２０１５年１２月２９日注销。
１、基本情况
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２、股权结构
中兴浅野的股权结构如下：
单位：万元
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１）注销原因
中兴浅野成立于２０１１年１月２４日，设立时，发行人及日本浅野分别持有其６０％、４０％的股权。发行人设立中兴浅野的目的是，发行人想利用日本浅野的塑胶模具开发能力，提升公司的模具技术，完善公司在华南区域的模具制造能力。但后来在实际经营过程中，未能达到合资设立公司的目的，且中兴浅野连年亏损，发行人出于战略调整需要并经与日本浅野协商，于２０１５年１２月２９日将其注销。
２）不存在违法违规情形
根据东莞市工商行政管理局于２０１７年２月２１日出具《证明》（东工商证［２０１７］１６７号），中兴浅野自２０１４年１月１日至２０１５年１２月２９日核准注销登记日止，未发现中兴浅野违反工商行政管理法律法规的记录。
根据东莞市国家税务局桥头税务分局于２０１７年２月２１日出具《证明》（东莞国税桥纳字证［２０１７］０１１号），中兴浅野自２０１４年１月１日至２０１５年１０月２８日未发生稽查案件或重大税收违法处罚案件。
根据东莞市地方税务局桥头税务分局于２０１７年２月２２日出具的《涉税证明》（东地税证字２０１７０００８８２号），确认中兴浅野自２０１４年１月１日至２０１５年１０月２９日期间不存在涉税违法违规行为。
３）注销程序合法合规，不存在纠纷争议
中兴浅野注销所履行的程序如下：
２０１５年１月１９日，中兴浅野作出股东会决议，同意解散公司并成立清算组进行清算。
２０１５年３月２６日，东莞市工商行政管理局出具《备案登记通知书》（粤莞登记外备字［２０１５］第１５００１７０５６１号），对中兴浅野申请的清算组予以备案登记。
２０１５年３月２８日，中兴浅野在《南方日报》上刊登《注销公告》。
２０１５年８月２７日，东莞市商务局出具《关于合资企业东莞中兴浅野精密技术有限公司提前终止申请的批复》（东商务资［２０１５］１２４６号），批准中兴浅野提前终止经营。
２０１５年１０月２８日，东莞市国家税务局桥头税务分局出具《税务事项通知书》（桥头国税税通［２０１５］５６５９号），批准中兴浅野注销国家税务登记。
２０１５年１１月２３日，东莞市地方税务局桥头税务分局出具《税务事项通知书》（桥头税通［２０１５］４４８６号），批准中兴浅野注销地方税务登记。
２０１５年１２月２９日，东莞市工商行政管理局以《核准注销登记通知书》（粤莞核注通外字［２０１５］第１５００７１４７８１号）核准中兴浅野注销。
注销前，中兴浅野的股东分别为发行人（持股６０％）及日本浅野（持股４０％），日本浅野与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要供应商及客户之间不存在关联关系；其与发行人共同投资设立中兴浅野不违反竞业禁止和防范利益冲突的相关规定。
综上，保荐机构认为，中兴浅野的注销程序符合当时有效并适用的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，不存在纠纷或争议。
（十二）苏州中兴和（已注销）
苏州中兴和为依据中国法律设立的有限责任公司，２０１６年２月５日注销。苏州中兴和注销前的基本情况如下：
１、基本情况
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２、股权结构
苏州中兴和的股权结构如下：
单位：万元
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１）注销原因
苏州中兴和成立于２０１１年４月８日，设立时，发行人及山一电机分别持有其６０％、４０％的股权。后经历次增资及股权转让，苏州中兴和的股权结构变更为发行人持股６０％、福锐仕持股３０％、浙江中兴持股１０％。
发行人设立苏州中兴和的目的是开展太阳能及工业连接器、天线业务，因公司经营状况不佳，公司连年亏损，经与股东协商，于２０１６年２月５日将其注销。
２）不存在违法违规情形
根据苏州高新区（虎丘区）是市场监督管理局２０１８年１月５日出具的《证明函》，苏州中兴和自设立至注销之日，未发现被该局行政处罚的记录。
根据苏州高新技术产业开发区国家税务局于２０１５年１１月２０日出具的《涉税证明》，苏州中兴和２０１２年１月起至２０１５年１１月２０日，企业增值税、所得税均已申报，系统内无欠税信息，截止２０１５年１１月２０日，系统内有１条违章记录（逾期备案）。
根据江苏省苏州地方税务局第一税务分局于２０１５年１１月２３日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税信息查询情况说明》，苏州中兴和截止说明出具之日无欠税，自２０１２年１月至２０１５年１１月期间，苏州中兴和于２０１４年产生滞纳金７７元，无罚款记录。
３）注销程序合法合规，不存在纠纷争议
经核查，苏州中兴和履行的注销程序如下：
２０１４年７月２６日，苏州中兴和作出２０１４年第３次股东会决议，同意解散公司并成立清算组进行清算。
２０１４年８月４日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具《备案通知书》（（０５１２０１２１）公司备案［２０１４］第０８０４０００１号），对苏州中兴和申请的清算组成员备案事项予以备案登记。
２０１４年８月６日，苏州中兴和在《新华日报》上刊登《注销公告》。
２０１４年１０月１日，苏州中兴和股东会作出决议，同意并通过清算组提交的清算报告，同意注销并向工商等部门办理注销登记手续。
２０１５年１１月３０日，苏州高新技术产业开发区国家税务局出具《税务事项通知书》（苏州国税新通［２０１５］７７２０８号），批准苏州中兴和注销国家税务登记。
２０１６年１月２９日，江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《税务事项通知书》（苏州地税一［２０１６］１０２２２号），批准苏州中兴和注销地方税务登记。
２０１６年２月５日，苏州市高新区（虎丘区）市场监督管理局出具《公司准予注销登记通知书》（（０５１２０１２５）公司注销［２０１６］第０２０５０００１号），批准苏州中兴和注销。
注销前，苏州中兴和的股东分别为发行人（持股６０％）、浙江中兴（持股１０％）、福锐仕（持股３０％）。浙江中兴为发行人实际控制人张忠良及张华芬共同设立的企业，浙江中兴除与发行人、发行人控股股东属同一控制下的企业，张忠良同时担任浙江中兴执行董事及发行人董事长，发行人董事张红曼为其亲属，报告期内主要供应商宁波纯生为张忠良之弟张忠立控制外，浙江中兴与发行人其他董监高、主要供应商，以及核心技术人员和客户不存在关联关系。福锐仕的合伙人为钱辉平、张永清、师后玉、王宏军、王清、李延洪，该等合伙人原均为苏州中兴和的核心技术人员。发行人为了更好发展公司业务，以及对核心技术人员的激励，同意其通过福锐仕入股苏州中兴和。
福锐仕及其合伙人与发行人及其控股股东、董监高、核心技术人员、主要供应商及客户之间不存在关联关系，福锐仕的合伙人虽为苏州中兴和当时核心技术人员，但其与发行人、浙江中兴共同投资设立苏州中兴和，已经苏州中兴和股东会同意，不违反竞业禁止和防范利益冲突的相关规定。
综上，保荐机构认为，苏州中兴和的注销程序符合当时有效并适用的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，不存在纠纷或争议。
（十三）ＣＰＴＫＫ（已转让）
发行人原孙公司ＣＰＴＫＫ已于２０１４年７月１日转让给ＣＰＴ，转让后的基本情况及股权结构如下：
１、基本情况
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２、股权结构
ＣＰＴＫＫ的股权结构如下：
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根据Ｓｈｉｂｕｙａ Ｓｏｗａ Ｌａｗ Ｏｆｆｉｃｅ出具的《法律意见书》，ＣＰＴＫＫ是一家在日本法律下成立的公司。
１）转让原因、转让价格定价依据
根据Ｓｈｉｂｕｙａ Ｓｏｗａ Ｌａｗ Ｏｆｆｉｃｅ出具的法律意见书，ＣＰＴＫＫ成立于２００６年８月２１日，设立时的股东为ＣＰＴ，发行人子公司香港兴瑞于２０１０年１１月２０日收购ＣＰＴ所持ＣＰＴＫＫ１００％股权；２０１４年７月１日，香港兴瑞将其持有的ＣＰＴＫＫ１００％的股权转回给ＣＰＴ。
发行人于２０１０年１１月收购ＣＰＴＫＫ的原因主要是为了开拓和维护日本区域市场的客户。随着日本区域市场的销售逐渐稳定和成熟，发行人无需再通过ＣＰＴＫＫ开拓和维护日本区域市场的客户，于２０１４年７月将其股转让给ＣＰＴ，转让对价为９９．２２万元，以ＣＰＴＫＫ净资产厘定。
２）不存在违法违规情形
根据Ｓｈｉｂｕｙａ Ｓｏｗａ Ｌａｗ Ｏｆｆｉｃｅ出具的法律意见书，ＣＰＴＫＫ自设立至该意见书出具之日，未受到当地税务及工商处罚的情形。
３）转让程序合法合规，不存在纠纷争议
根据Ｓｈｉｂｕｙａ Ｓｏｗａ Ｌａｗ Ｏｆｆｉｃｅ出具的法律意见书，香港兴瑞将所持ＣＰＴＫＫ股权转让给ＣＰＴ程序合法合规。
双方已按照股权转让协议的约定履行了全部权利和义务，且已就ＣＰＴＫＫ的股权转让办理完毕了工商变更登记，双方不存在任何纠纷争议。
综上，保荐机构认为，发行人转让ＣＰＴＫＫ股权的程序合法合规，不存在纠纷争议。
（十四）慈溪骏瑞（已转让）
慈溪骏瑞为发行人原孙公司，于２０１６年７月１５日，转让给宁波中骏森驰。
１、基本情况
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２、股权结构
慈溪骏瑞的股权结构如下：
单位：万元
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１）转让原因、转让价格定价依据
宁波中骏森驰一直租用发行人子公司慈溪中骏的１０＃和１１＃车间用于日常生产经营，为解决发行人子公司慈溪中骏与宁波中骏森驰的持续性关联交
（下转32版）
（上接30版）
