宁波继峰汽车零部件股份有限公司

（上接95版）

本次交易的交易对方为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

(2) 标的资产

本次交易的标的资产为继烨投资100%的股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

(3) 标的资产的定价依据及交易价格

截至本次会议召开之日，由于要约收购Grammer AG股份事宜尚未交割，继烨投资的资产以货币资金为主，因而经上市公司与交易对方初步协商，估值结果出具前将结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产作价312,500万元。其中，以现金方式支付7,000万元，剩余305,500万元以发行股份的方式支付（以下简称“本次发行股份购买资产”），公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

■

本次交易的最终交易价格将由本次交易各方以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础通过协商的方式予以确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

(4) 过渡期间损益安排

根据正在谈判中的意向性交易方案，如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有。如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方继涵投资以现金方式补足。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

(5) 本次发行股份的种类和面值、上市交易所

本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

(6) 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

(7) 发行价格、定价基准日与定价依据

经各方协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%，即10.19元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

(8) 发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量为299,803,727股。经测算，各交易对方取得的发行股份数量具体如下：

■

在定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

(9) 本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

(10) 本次发行股份购买资产的股份锁定安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份应做如下限售处理：

交易对方继涵投资在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

其它交易对方在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

(11) 决议有效期

本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案〉及其摘要的议案》

就本次重大资产重组，公司编制了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》及其摘要，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

1. 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》中披露了本次重大资产重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2. 标的公司增资所涉及的工商变更登记手续完成的前提下，交易对方对拟购买的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3. 本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4. 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《重组管理办法》的规定，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：

1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2. 本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3. 本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4. 标的公司增资所涉及的工商变更登记手续完成的前提下，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5. 本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6. 本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7. 本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据《重组管理办法》的规定，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：

1. 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；

2. 公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

3. 公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4. 公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为继烨投资100%的股权，在标的公司增资所涉及的工商变更登记手续完成的前提下，该等股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍；

5. 本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6. 本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7. 本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为王义平、邬碧峰、王继民，公司监事会认为本次重大资产重组不符合《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

2018年9月3日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-052

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险

提示暨暂不复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月30日收到控股股东宁波继弘投资有限公司（以下简称“继弘投资”）的通知，继弘投资拟通过与其他投资人共同投资设立的投资主体Jiye Auto Parts GmbH（以下简称“德国继烨”）向Grammer AG发起要约收购，并筹划要约完成后，将通过发行股份及支付现金购买资产的方式注入本公司（以下简称“本次重大资产重组”）。经初步测算，该事项对公司构成重大资产重组。

经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，本公司股票自2018年5月30日开市起停牌，并发布了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-028），停牌期间预计不超过30日。公司于2018年6月6日披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司前十大股东情况的公告》（公告编号：2018-029），于2018年6月7日、2018年6月14日、2018年6月22日、2018年7月7日、2018年7月14日、2018年7月21日、2018年8月4日、2018年8月11日、2018年8月18日、2018年8月25日、2018年8月30日披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-030、2018-031、2018-032、2018-034、2018-036、2018-038、2018-044、2018-046、2018-047、2018-048、2018-049），并于2018年6月30日披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2018-033）。

2018年7月27日，公司披露了《第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-042）、《关于重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2018-043），经申请，公司股票自2018年7月30日起继续停牌不超过一个月。

2018年9月3日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案，具体内容详见公司于2018年9月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据相关法律法规的要求，上交所将对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。公司股票自2018年9月3日起继续停牌，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。

公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2018年9月3日

宁波继峰汽车零部件股份有限

公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就拟提交公司第三届董事会第十一次会议审议的与本次重大资产重组相关的议案予以事前认可。

我们认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第三届董事会第十一次会议进行审议和表决。

（徐建君） （汪永斌） （王伟良）

年 月 日

宁波继峰汽车零部件股份有限

公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

交易事项的独立意见

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重大资产重组事项的所有相关文件，基于独立、客观判断的立场，对本次重大资产重组发表独立意见如下：

1、本次提交公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等本次重大资产重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次重大资产重组的方案、公司为本次重大资产重组编制的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》及其摘要符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3、公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次标的资产的交易价格将由本次交易各方根据估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值协商确定。定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

6、公司本次重大资产重组中向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次重大资产重组的相关决议合法有效。

7、鉴于本次重大资产重组的审计、估值工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重组相关事宜后暂不召开股东大会。

综上，我们认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。

（徐建君） （汪永斌） （王伟良）

年 月 日