北京信威科技集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-103

北京信威科技集团股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月12日起继续停牌，公司股票预计自2017年4月27日起停牌不超过一个月。因本次重组事项涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，经公司申请，公司股票自2017年5月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年6月23日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，董事会同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌。经公司申请，公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017年7月7日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且本次重大资产重组须经国防科技部门事前审批，公司预计无法于首次停牌后3个月内复牌。该议案于2017年7月25日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年7月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年9月25日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因公司重组涉及跨国军工行业，须履行的审批程序较为复杂，公司申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过两个月。该议案于2017年10月11日经公司2017年第四次临时股东大会审议通，公司股东大会审议批准公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年11月24日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。公司申请公司股票自 2017 年11 月 27日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过三个月。该议案于2017年12月8日经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年2月9日，公司第六届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自 2018年2 月 27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年2月26日经公司2018年第二次临时股东大会审议批准。2018年5月9日，公司第六届董事会第七十次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年5月25日经公司2018年第四次临时股东大会审议批准。2018年8月9日，公司第六届董事会第七十三次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请公司股票自2018年8月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。该议案于2018年8月27日经公司2018年第七次临时股东大会审议批准。

截至本公告披露日，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2017]125号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。同时，重大资产重组相关的各方仍在积极推进重大资产重组其他相关工作，各项工作有序开展。目前各项工作还在推进过程中，重大事项仍存在一定不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2018年9月4日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-104

北京信威科技集团股份有限公司

第六届董事会第七十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七十八次会议于2018年9月3日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会会议的通知于2018年8月31日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事8名，实际参加会议的董事8名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司继续为重庆信威向中国进出口银行重庆分行申请授信提供担保的议案》

同意公司继续为重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）于向中国进出口银行重庆分行申请的不超过5亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，对签署的系列相关合同办理强制执行公证并承担相应的法律责任，并授权公司总裁确定担保相关的具体事宜，代表公司签署相关合同或协议。

表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交至公司股东大会审议。

以上事项具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于继续为重庆信威向中国进出口银行重庆分行申请授信提供担保的公告》。

二、审议通过《关于重庆信威增加为Russwill向建行港分融资提供担保的议案》

同意公司追加对重庆信威已于2016年在中国进出口银行重庆分行开立的总金额为9100万美元的保函提供连带责任保证担保，并办理强制执行公证及承担相应的法律责任。授权王靖先生与相关银行协商确定担保合同或协议的具体条款，代表公司或子公司签署有关合同或协议。

表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交至公司股东大会审议。

以上事项具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于重庆信威增加为Russwill向建行港分融资提供担保的公告》。

三、审议通过《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

以上事项具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2018年第八次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2018年9月4日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-105

北京信威科技集团股份有限公司

关于继续为重庆信威向中国进出口银行重庆分行申请授信提供

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称为：重庆信威通信技术有限责任公司

●公司继续为重庆信威于向中国进出口银行申请的不超过5亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，对签署的系列相关合同办理强制执行公证并承担相应的法律责任。截至2018年9月3日，公司及子公司为重庆信威通信技术有限责任公司提供的担保余额为969,000,000.00元人民币。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）的控股子公司重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）于2016年9月23日向中国进出口银行重庆分行（简称“中国进出口银行”）申请不超过5亿人民币的流动资金贷款，由公司继续提供连带责任保证担保。

（二）担保事项履行的内部决策程序

2018年9月3日，公司第六届董事会第七十八次会议审议通过《关于公司继续为重庆信威向中国进出口银行重庆分行申请授信提供担保的议案》，同意公司继续为重庆信威于向中国进出口银行申请的不超过5亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，对签署的系列相关合同办理强制执行公证并承担相应的法律责任，并授权公司总裁确定担保相关的具体事宜，代表公司签署相关合同或协议。

以上担保事项须由公司股东大会特别决议通过。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

■

重庆信威最近一年一期财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据为重庆信威单户数据。2017年12月31日及2017年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年6月30日、2018年1月至6月财务数据未经审计。

重庆信威无影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）被担保人与公司的关系

重庆信威是公司控股子公司北京信威的控股子公司。

三、担保的主要内容

现重庆信威向中国进出口银行申请变更借款合同还款方式和利息支付方式，公司继续为重庆信威在中国进出口银行申请的不超过5亿人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，对签署的系列相关合同办理强制执行公证并承担相应的法律责任。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司为重庆信威申请贷款提供担保，是为了满足重庆信威的业务发展需要，公司对重庆信威的资信和偿还债务能力有充分的了解，公司为其提供担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事对该担保事项发表了同意的独立意见，认为公司对重庆信威提供担保，是公司业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年9月3日，公司及控股子公司实际对外担保总额（含对控股子公司的担保）为15,722,263,350.49元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 153.25%，其中公司对子公司的实际担保总额为4,019,269,132.44 元人民币，占公司最近一期经审计净资产的39.18%；公司对子公司以外的担保对象担保总额为11,702,994,218.05元人民币，占公司最近一期经审计净资产的114.07%。

截至2018年9月3日，公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2018年9月4日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-106

北京信威科技集团股份有限公司

关于重庆信威增加为Russwill向建行港分融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：Russwill Telecom Limited

●重庆信威已于2016年9月29日和12月21日分别向口行重庆分行申请开立金额5000万美元和4100万美元两笔保函，为Russwill融资提供担保。现公司拟追加对该两笔保函提供连带责任保证担保，并申请办理强制执行公证及承担相应的法律责任。截至2018年9月3日，公司为Russwill Telecom Limited提供的担保余额为3,143,526,186.22元人民币。

●本次担保是否有反担保：是

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司于2014年10月20日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过《关于北京信威为俄罗斯项目合作伙伴向建行融资提供担保的议案》，同意北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）及其控股子公司向中国建设银行北京市分行申请开立融资性保函/备用信用证（统称“保函”）为Russwill Telecom Limited（简称“Russwill”）向中国建设银行股份有限公司香港分行（简称“建行港分”）申请不超过等值9亿美元融资提供担保（以下简称“原担保安排”）。

公司于2016年8月24日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过《关于调整俄罗斯项目融资担保安排的议案》，同意在原担保安排的担保额度范围内，增加重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）向中国进出口银行重庆分行（简称“口行重庆分行”或“中国进出口银行”）申请开立总金额不超过2.5亿美元的保函,为Russwill融资提供担保。

现重庆信威拟在原担保安排的担保额度范围内，申请公司提供连带责任保证担保，具体担保方案如下：

重庆信威已于2016年9月29日和12月21日分别向口行重庆分行申请开立金额5000万美元和4100万美元两笔保函，为Russwill融资提供担保。现公司拟追加对该两笔保函提供连带责任保证担保，并申请办理强制执行公证及承担相应的法律责任。Russwill将安排相应反担保措施。

（二）担保事项履行的内部决策程序

2018年9月3日，公司第六届董事会第七十八次会议审议通过《关于重庆信威增加为Russwill向建行港分融资提供担保的议案》，同意公司追加对重庆信威已于2016年在口行重庆分行开立的总金额为9100万美元保函提供连带责任保证担保，并办理强制执行公证及承担相应的法律责任。授权王靖先生与相关银行协商确定担保合同或协议的具体条款，代表公司或子公司签署有关合同或协议。

以上担保事项须由公司股东大会特别决议通过。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

■

Russwill最近一期主要财务指标如下：

截至2017年12月31日未经审计的财务数据，其资产总额为458,287,146美元，负债总额为459,645,219美元，资产净额为-1,358,073美元，营业收入为14,539,422美元，净利润为-393,651美元。

Russwill无影响其偿债能力的重大或有事项。

（二）被担保人与公司的关系

Russwill为公司控股子公司北京信威采购方的股东，与公司不存在关联关系。

三、担保的主要内容

重庆信威已于2016年9月29日和12月21日分别向口行重庆分行申请开立金额5000万美元和4100万美元两笔保函，为Russwill融资提供担保。现公司拟追加对该两笔保函提供连带责任保证担保，并申请办理强制执行公证及承担相应的法律责任。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司及公司控股子公司为海外项目合作伙伴融资提供担保，有利于海外项目的正常开展，公司对被担保人的资信和偿还债务能力有充分的了解，公司提供担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事对该担保事项发表了同意的独立意见，认为公司提供上述担保，是公司业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年9月3日，公司及控股子公司实际对外担保总额（含对控股子公司的担保）为15,722,263,350.49元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 153.25%，其中公司对子公司的实际担保总额为4,019,269,132.44 元人民币，占公司最近一期经审计净资产的39.18%；公司对子公司以外的担保对象担保总额为11,702,994,218.05元人民币，占公司最近一期经审计净资产的114.07%。

截至2018年9月3日，公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2018年9月4日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-107

北京信威科技集团股份有限公司

关于召开2018年第八次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第八次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月19日 14点00分

召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层 公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月19日

至2018年9月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第七十八次会议审议通过，相关公告刊登于2018年9月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、

特别决议议案：以上议案均须公司股东大会特别决议通过

3、

对中小投资者单独计票的议案：以上议案均须对中小投资者单独计票。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

3、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2018年9月18日17：00）。

4、登记时间和地点：2018年9月18日（上午9：30-11：30，下午1：00-5：00 时）到公司董事会办公室办理登记。

六、

其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东交通费、食宿费自理。

2、联系方式

联系电话：010-62802618

传真：010-62802688

联系人：王 铮

地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2018年9月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京信威科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月19日召开的贵公司2018年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。