北京元隆雅图文化传播股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2018-044
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2018年9月3日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十八次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2018年8月30日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到6人，独立董事楚修齐因身体原因委托独立董事黄锦辉参会并代为表决，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。
二、决议情况
经表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权及签署相关交易协议的议案》
董事会同意公司采取现金方式收购刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）等主体所持有的上海谦玛网络科技股份有限公司（以下简称“谦玛网络”）60%股权。参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的谦玛网络的评估价值，经双方协商确定谦玛网络60%的股权转让对价为20,851.02万元。该等转让对价将根据谦玛网络2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润情况作相应调整。
本次收购经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会同意公司与交易相关方签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议》及《上海谦玛网络科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权的公告》。
本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于上海谦玛网络科技股份有限公司〈审计报告〉和〈评估报告〉的议案》
董事会同意确认致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次股权收购出具的致同审字（2018）第110ZA8269号《上海谦玛网络科技股份有限公司2017年度、2018年1-6月审计报告》和北京天健兴业资产评估有限公司针对本次股权收购出具的天兴评报字（2018）第0991号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技股份有限公司股权项目资产评估报告》。
本议案不涉及关联交易事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海谦玛网络科技股份有限公司审计报告》和《上海谦玛网络科技股份有限公司评估报告》。
本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
董事会同意公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，变更“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项目”募集资金的用途，将“运营中心扩建项目”尚未投入的募集资金余额8,082.94万元以及“促销品电商平台建设项目”尚未投入的募集资金余额3,191.24万元（截至2018年8月31日，含存放期间产生的利息，具体金额以实际结转时的余额为准，下同），合计募集资金余额11,274.19万元变更用于支付收购谦玛网络60%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有或自筹资金支付。
本议案不涉及关联交易事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案出具了核查意见。
具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年半年度报告摘要》，以及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意提请于2018年9月19日召开2018年第一次临时股东大会，审议董事会提交的《关于变更部分募集资金用途的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件：
1、《第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
3、《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2018年9月3日
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2018-045
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2018年9月3日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会第十二次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2018年8月30日以邮件形式送达全体监事）。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。
二、决议情况
经表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权及签署相关交易协议的议案》
监事会同意公司采取现金方式收购刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）等主体所持有的上海谦玛网络科技股份有限公司（以下简称“谦玛网络”）60%股权。参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的谦玛网络的评估价值，经双方协商确定谦玛网络60%的股权转让对价为20,851.02万元。该等转让对价将根据谦玛网络2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润情况作相应调整。
本次收购经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司与交易相关方签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议》及《上海谦玛网络科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》。本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案不涉及关联交易事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金项目用于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权的公告》。
本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于上海谦玛网络科技股份有限公司〈审计报告〉和〈评估报告〉的议案》
监事会同意确认致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次股权收购出具的致同审字（2018）第110ZA8269号《上海谦玛网络科技股份有限公司2017年度、2018年1-6月审计报告》和北京天健兴业资产评估有限公司针对本次股权收购出具的天兴评报字（2018）第0991号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技股份有限公司股权项目资产评估报告》。本议案不涉及关联交易事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海谦玛网络科技股份有限公司审计报告》和《上海谦玛网络科技股份有限公司评估报告》。
本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
监事会同意公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，变更“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项目”募集资金的用途，将“运营中心扩建项目”尚未投入的募集资金余额8,082.94万元以及“促销品电商平台建设项目”尚未投入的募集资金余额3,191.24万元（截至2018年8月31日，含存放期间产生的利息，具体金额以实际结转时的余额为准，下同），合计募集资金余额11,274.19万元变更用于支付收购谦玛网络60%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有或自筹资金支付。本议案不涉及关联交易事项。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件：
《第二届监事会第十二次会议决议》（原件）。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会
2018年9月3日
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2018-046
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于2018年第一次临时股东大会通知的
公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议决议，公司定于2018年9月19日（星期三）召开2018年第一次临时股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2018年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，决定召开2018年年第一次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2018年9月19日（星期三）下午14：00
（2）网络投票时间：2018年9月18日至2018年9月19日
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年9月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年9月18日下午15:00至2018年9月19日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2018年9月14日
7、出席对象
（1）截至2018年9月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室
二、会议审议事项
1. 审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。
该议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
注：备注列打勾的栏目可以投票
四、会议登记等事项
1、登记方式
（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。
（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2018年年第一次临时股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2018年9月17日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以9月17日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。
2、登记时间：2018年9月17日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00
3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司前台。
4、会务联系方式
会务常设联系人：徐婷婷、刘雨婷
联系电话：010-8352 8822
传真： 010-83528255
邮箱：ylyato@ylyato.cn
联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编 100053
本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。
六、备查文件
《第二届董事会第十八次会议决议》；
《第二届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2018年9月3日
附件1：
参与网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、 投票代码：362878，投票简称：元隆投票。
2、填报表决意见
本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年9月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月18日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2018年9月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2018年年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。
委托股东名称：
身份证号或人营业执照号：
委托人持股数：
委托人证券账户号：
受托人姓名和身份证号：
委托人（签名或盖章）：
委托日期：
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。)：
■
注：
1、 请在选项中打√；
2、 每项均为单选，多选无效。
本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。
股东签字：
年月日
附件3：
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2018年年第一次临时股东大会参加会议回执
截至 2018年9月14日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2018年年第一次临时股东大会。
■
年月日
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2018-047
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、标的资产评估增值率较高的风险
根据天健兴业出具的评估报告，截至2018年6月30日，上海谦玛网络科技股份有限公司（以下简称“谦玛网络”）全部权益账面价值3,498.91万元，评估值35,453.43万元，评估增值31,954.52万元，增值率913.27%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
2、业绩承诺不能实现的风险
本次交易的业绩承诺人刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝承诺：谦玛网络于2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币3,200万元、4,000万元、5,000万元。上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未来年度谦玛网络出现经营未达预期的情况，可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模，导致上述业绩承诺不能实现。
3、本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司能否有效地对谦玛网络进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和谦玛网络的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
5、募投项目变更的风险
上市公司拟变更部分首次公开发行募集资金的用途，用于支付本次交易的部分对价。该项议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会审议。如未能通过股东大会审议，则上市公司将以自有或自筹资金支付本次交易对价。
2018年9月3日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”、“公司”或“上市公司”）召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权及签署相关交易协议的议案》等议案，现将本次对外投资基本情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2018年9月3日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司与刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海创擎商务咨询有限公司、曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）、褚海良、杭州慧全投资管理有限公司（代慧全投资谦玛网络私募基金）、浙江崇商投资管理有限公司、浙江中鼎开创投资管理有限公司、杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）、杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）、胡菲等11名交易对手签署《上海谦玛网络科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），并与刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、程振华、上海创擎商务咨询有限公司、朱吉鸿、刘明宝签署了《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），同意支付20,851.02万元收购谦玛网络60%的股权。刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝作为本次交易的业绩承诺人，承诺谦玛网络2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币3,200万元、4,000万元、5,000万元。
根据《股权转让协议》和《补充协议》，公司拟向股东刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）和上海创擎商务咨询有限公司以现金方式分四期支付本次股权转让价款，其余股东的股权转让价款以现金方式一次支付。
公司拟变更原募投项目“运营中心扩建项目”和“促销品电商平台建设项目”的募集资金用途，将变更后的募集资金11,274.19万元用于支付收购谦玛网络60%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有资金支付。变更部分募集资金用途的议案也已经第二届董事会第十八次会议通过，并经独立董事发表同意意见，尚待公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
本次收购完成后，公司将直接持有谦玛网络60%股权。
（二）本次交易审议情况
2018年9月3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权及签署相关交易协议的议案》，同意公司收购谦玛网络60%股权。
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》，本次收购谦玛网络60%股权的交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，谦玛网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司与谦玛网络之间的交易不产生关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相关财务指标情况如下：
单位：万元
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注：上市公司相关财务数据为2017年经审计财务数据
（五）本次交易尚需履行的程序
谦玛网络为在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，本次拟收购谦玛网络60%的股权尚需履行的程序如下：
1、谦玛网络股东大会审议通过本次收购相关事项及终止挂牌、变更公司组织形式相关事项；
2、股转公司同意谦玛网络的股票在股转系统终止挂牌；
3、谦玛网络办理完毕公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司的相关工商手续。
二、交易对方基本情况
（一）刘迎彬
刘迎彬，男，中国国籍，身份证号为372922198503******，住址为山东省曹县郑庄街道办事处大刘庄行政村大刘庄***号。
（二）上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市嘉定区科福路358-368号4幢1层E区J334室
认缴出资额：600万元
成立日期：2016年5月10日
执行事务合伙人：刘迎彬
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310114MA1GTBHH9K
经营范围：投资管理，商务咨询,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、出资人结构
截至本次股权转让协议签署之日，上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人结构如下表：
■
（三）上海创擎商务咨询有限公司
1、基本情况
企业名称：上海创擎商务咨询有限公司
住所：上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J351室
注册资本：600万元
成立日期：2013年11月26日
统一社会信用代码：913101140840837893
经营范围：商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络工程，服装鞋帽、电子产品、家用电器、宠物用品、宠物饲料、化学品、数码产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
截至本次股权转让协议签署之日，上海创擎商务咨询有限公司股权结构如下表：
■
上海创擎商务咨询有限公司股东刘迎彬、王霞为配偶关系。
（四）曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）
住所：山东省菏泽市曹县倪集街道办事处张胡同村
认缴出资额：500万元
成立日期：2017年11月28日
执行事务合伙人：王子强
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91371721MA3EXJLB0U
经营范围：企业管理服务；商务咨询；以自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、出资人结构
截至本次股权转让协议签署之日，曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）的出资人结构如下表：
■
（五）褚海良
褚海良，男，中国国籍，身份证号为330521199002******，住址为杭州市西湖区玉古路173号******。
（六）杭州慧全投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称：杭州慧全投资管理有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1156室
注册资本：100万元
成立日期：2016年1月18日
统一社会信用代码：91330110MA27WQJ030
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
杭州慧全投资管理有限公司为契约型基金慧全投资谦玛网络私募基金的管理人。
2、股权结构
截至本次股权转让协议签署之日，杭州慧全投资管理有限公司的股权结构如下表：
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（七）浙江崇商投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称：浙江崇商投资管理有限公司
住所：浙江省杭州市湖墅南路111号锦江大厦9楼9b
注册资本：1,000万元
成立日期：2017年3月21日
统一社会信用代码：91330102MA28N4A16X
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询。
2、股权结构
截至本次股权转让协议签署之日，浙江崇商投资管理有限公司的股权结构如下表：
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（八）浙江中鼎开创投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称：浙江中鼎开创投资管理有限公司
住所：杭州市西湖区紫霞街155号西溪诚品商务中心1号楼501-1室
注册资本：500万元
成立日期：2011年10月24日
统一社会信用代码：91330000585015354T
经营范围：投资管理，投资咨询，经济信息（不含证券、期货）咨询，财务咨询，企业管理咨询。
2、股权结构
截至本次股权转让协议签署之日，浙江中鼎开创投资管理有限公司的股权结构如下表：
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（九）杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号3号楼308室
认缴出资额：1,010万元
成立日期：2015年7月16日
执行事务合伙人：杭州光大进出口有限公司
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330110341876668G
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）
2、出资人结构
截至本次股权转让协议签署之日，杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）的出资人结构如下表：
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（十）杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市下城区武林新村104号1幢二楼2194室
认缴出资额：5,000万元
成立日期：2017年3月28日
执行事务合伙人：杭州鸣弦投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330103MA28NAC23T
经营范围：服务：创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、出资人结构
截至本次股权转让协议签署之日，杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）的出资人结构如下表：
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（十一）胡菲
胡菲，女，中国国籍，身份证号为330103196607******，住址为文二西路******。
（十二）交易对方与上市公司前10名股东的关系说明
本次股权转让的交易对方与上市公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）上海谦玛网络科技股份有限公司
1、基本情况
公司名称：上海谦玛网络科技股份有限公司
注册地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路515号903室
办公地址：上海市普陀区岚皋路555号品尊国际大厦A座9楼
注册资本：1,200万人民币
成立日期：2011年6月1日
法定代表人：刘迎彬
统一社会信用代码：91310114575858243E
新三板股票代码：870565.OC
经营范围：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,软件开发,企业营销策划,公关活动组织策划,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,创意服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
（1）本次交易前，谦玛网络的股权结构为：
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（2）本次交易完成后，谦玛网络的股权结构将变更为：
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3、主营业务情况
谦玛网络专注于互联网新媒体整合营销服务，向客户提供“数据+平台+内容+服务”的新媒体综合解决方案。谦玛网络凭借在新媒体整合营销以及新媒体在线分析投放等领域的服务经验和技术解决方案，向客户提供策略、创意、内容、媒介、运营、数据分析、技术输出、数据监测等营销服务。
在新媒体时代，专业的营销服务商不仅需要深刻理解客户，还需要通过数据更加深刻的分析消费者，分析消费者关注的社交达人，找到与消费者有效沟通的策略，据此进行创意和内容制作，并且进行相应的资源整合和技术开发，从而为客户提供全流程的整合营销服务。
谦玛网络自主研发沃米优选（精准社交达人资源数据库），整合微信、微博、短视频、电商达人、明星、直播等各种KOL（Key Opinion Leader关键意见领袖）数据，通过建立多个维度的标签系统深度分析和评估KOL的营销价值，帮助客户提升新媒体营销的品牌曝光、互动效果，引导销售转化。
谦玛网络主要为客户提供基于数据技术和创意内容的互联网整合营销服务，客户涉及快消、汽车、金融、IT、电商、母婴、教育、运营商等众多领域。谦玛网络主营业务持续快速发展，目前核心主要客户包括苏宁易购、阿里巴巴、肯德基、蒂佳婷、Vipkid等广告主，以及阳狮广告等大型4A广告公司。
谦玛网络的具体业务如下：
（1）数字新媒体整合营销服务
谦玛网络的数字新媒体整合营销服务，从消费者洞察出发，结合品牌特色和活动需求，帮助品牌完成与消费者的沟通策略、创意展现、内容产出、媒介投放和效果分析，搭建与消费者的沟通纽带，提升品牌与消费者之间的强关系。
谦玛网络成立了大策略创意中心，负责客户整合营销的策略策划、创意制作、视频拍摄、H5开发、创意设计、文案撰写的服务。团队成员具有多年的4A从业经验，服务FMCG、IT互联网、母婴教育、金融和汽车等客户。
（2）新媒体广告投放服务
谦玛网络的新媒体广告投放服务，通过大数据分析消费者兴趣和圈层、品牌自身投放以及竞品投放数据，制定与营销目的相匹配的媒介策略，推荐性价比高的媒介资源，并对投放后的效果进行分析和总结，帮助品牌提升新媒体广告投放的效率和效果。
谦玛网络自主研发沃米优选、沃米数塔、沃米KMS三大系统，在新媒体资源管理、新媒体账号分析和评估、以及新媒体SAAS系统上为品牌提供深度媒介营销服务。
4、主要财务数据
单位：万元
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注：以上财务数据经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2018）第110ZA8269号《审计报告》
5、评估情况及定价依据
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0991号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技股份有限公司股权项目资产评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，谦玛网络全部权益账面价值3,498.91万元，评估值35,453.43万元，评估增值31,954.52万元，增值率913.27%。以上述评估值为依据，经双方协商确定，本次收购谦玛网络60%股权的最终交易对价为20,851.02万元。
四、本次交易协议的主要内容
根据股权转让协议及补充协议，本次交易主要条款如下：
（一）交易标的、定价依据及交易价格
本协议项下的标的资产为交易对方合计持有的标的公司60%的股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年6月30日为评估基准日，谦玛网络100%股权的评估结果为35,453.43万元。经交易各方协商，本次谦玛网络60%股权的交易作价确定为20,851.02万元。
具体交易情况如下：
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如上表，对于刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海创擎商务咨询有限公司（三名创始团队股东），按照谦玛网络2018年承诺净利润（3,200万元）测算本次交易估值为11倍市盈率；按照谦玛网络2019年承诺净利润（4,000万元）测算本次交易估值为8.8倍市盈率；其他股东本次股权转让价格为创始团队股东股权转让价格的95%。
（二）业绩承诺
本次交易的业绩承诺人为刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝，业绩承诺人对于标的公司扣除非经常性损益后归母净利润作出如下承诺：标的公司于2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润应分别不低于人民币3,200万元、4,000万元、5,000万元。
（三）股权转让价款支付及调整安排
本次股权转让价款全部以现金方式支付。
各方一致同意：除刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海创擎商务咨询有限公司（创始团队股东）外，对于本次交易的其他8名交易对方（外部股东），上市公司在满足股权转让协议所约定的对价支付前提条件后的20个工作日内，一次性支付相应的股权转让对价。
除刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海创擎商务咨询有限公司3名创始团队股东外，本次交易其他8名交易对方（外部股东）不承担业绩承诺，且不涉及交易对价的分期支付，外部股东交易作价为创始团队股东交易作价参考金额35,200万元（对应2018年承诺净利润3,200万元的市盈率为11倍，对应2019年承诺净利润4,000万元的市盈率为8.8倍）的95%。
对于刘迎彬、上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）、上海创擎商务咨询有限公司等3位创始团队股东，本次收购涉及的股权转让价款分四期支付，具体约定如下：
1、在各年业绩承诺均完成的情况下，公司按以下进度和额度向创始团队股东付款：
单位：万元
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2、第一期股权转让对价
当股份转让协议所约定的前提条件均满足之日起20个工作日内，按照股权转让协议约定向创始团队股东分别支付第一期对价；如果标的公司在2018年度、2019年度、2020年度经审计的财务报告出具后出现估值调整的情形，第一期对价支付超额的部分应按照股权转让协议及补充协议的约定退还至上市公司。
3、第二期股权转让对价
对于应向创始团队股东实际支付的第二期对价，在经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师出具标的公司2018年度审计报告及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之后，区分以下情形进行支付：
（1）如果标的公司2018年度的实际净利润大于或等于3200万元，上市公司应在标的公司2018年度审计报告及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具日起20个工作日内按照股权转让协议及补充协议的约定向各创始团队股东分别支付第二期对价。
（2）如果标的公司2018年度的实际净利润小于3200万元，则区分以下情形分别支付二期对价：
1）如果标的公司2018年实际净利润低于3200万元但大于或等于2560万元（2018年承诺净利润的80%），则应根据实际完成净利润调整估值和第二期对价：
调整后估值==2018年度实际净利润*11；
第二期对价=调整后估值*该股东的转股比例*71%（即第二期付款进度）-已经向该股东实际支付的第一期对价。
2）如果标的公司2018年实际净利润小于2560万元，则应同时触发估值倍数（PE）和盈利预测基数调整，原估值倍数11应调整为11*2018年业绩承诺完成率，盈利预测基数调整为2018年实际净利润：
调整后估值=2018年度实际净利润*11*（2018年实际净利润/3200万元）；
第二期转让对价=调整后估值*该股东的转股比例*71%-已经向该股东实际支付的第一期对价；
如果经上述计算的第二期对价为负数，该创始团队股东应按照该等负数取绝对值的数额向上市公司退还股份转让款。
4、第三期股权转让对价
对于应向创始团队股东实际支付的第三期股份转让对价，在经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师出具标的公司2019年度审计报告及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之后，区分以下情形进行支付：
（1）如果标的公司2019年度的实际净利润大于或等于4000万元，且2018年度和2019年度累计实现的净利润大于或等于7200万元（即2018年度和2019年度累计承诺的净利润），上市公司应在标的公司2019年度审计报告及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具日起20个工作日内按照股权转让协议及补充协议的约定向各创始团队股东分别支付第三期对价。
（2）如果标的公司2019年度的实际净利润小于4000万元，则区分以下情形分别支付第三期对价：
1）如果标的公司2018年度和2019年度累计实现的净利润大于或等于7200万元，按照股权转让协议及补充协议的约定向各创始团队股东分别支付第三期对价。
2）如果标的公司2018年度和2019年度累计实现的净利润之和不足7200万元，但大于或等于6480万元（即2018年度和2019年度累计承诺净利润的90%），则上市公司按累计利润完成率调整当期应支付对价：
调整后第三期对价= 3200万元*11*该创始团队股东转股比例*（2018年度实际净利润+2019年度实际净利润）/7200万元*20%。
3）如果2018年度和2019年度累计实现的净利润不足6480万元（累计承诺的净利润的90%）但大于或等于5760万元（即累计承诺的净利润的80%），则上市公司按2018年实际净利润与承诺净利润孰低的原则调整估值，并按2019年承诺完成率调整当期支付对价：
调整后估值=2018年实际净利润（超过3200万元则按3200万元计算）*11；
调整后第三期对价=调整后估值*该股东转股比例*2019年实际净利润/4000万元*20%。
4）如果累计净利润不足5760万元（即2018年度和2019年度累计承诺的净利润的80%），则应根据2018年实际净利润和2019年实际净利润孰低调整估值的盈利基数，并按累计利润完成率调整估值倍数（PE）：
调整后估值=2018年实际净利润或2019年实际净利润（取孰低）*11*（2018年度实际净利润+2019年度实际净利润）/7200万元；
调整后第三期转让对价=调整后估值*该股东转股比例*91%-已向该股东累计支付的对价。
如果经计算第三期转让对价为负数，该股东应按照该等负数取绝对值的数额向上市公司退还股份转让款。
5、第四期股权转让对价
对于应向创始团队股东实际支付的第四期股份转让对价，在经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师出具标的公司2020年度审计报告及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之后，区分以下情形进行支付：
（1）如果标的公司2020年度的实际净利润大于或等于5000万元，且2018年度、2019年度和2020年度累计实现的净利润大于或等于12200万元（即2018-2020年度累计承诺的净利润），上市公司应在标的公司2020年度审计报告及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具日起20个工作日内分别按照股权转让协议及补充协议的约定向各创始团队股东支付原第四期股份转让对价。
（2）如果标的公司2020年度的实际净利润小于5000万元，则区分以下情形分别支付第四期股份转让对价：
1）如果2018年度、2019年度和2020年度累计实现的净利润大于12200万元，按照股权转让协议及补充协议的约定向各创始团队股东分别支付各自应支付的原第四期股份转让对价；
2）如果2018-2020年度累计实现的净利润不足12200万元，但大于或等于10980万元（即累计承诺净利润的的90%），则上市公司按累计承诺完成率调整当期对价：
第四期对价=3200万元*11*该股东的转股比例*（2018年度实际净利润+2019年度实际净利润+2020年度实际净利润）/12200万元*9%。
3）如果2018年度、2019年度和2020年度累计实现的净利润小于10980万元（即累计承诺的净利润的90%）但大于或等于9760万元（即累计承诺的净利润的80%），则上市公司按2018年实际净利润调整估值，并按当年利润完成率调整当期支付对价：
调整后估值=2018年实际净利润（超过3200万元则按3200万元计算）*11
调整后第四期对价=调整后估值*该股东转股比例*2020年实际净利润/5000万元*9%。
4）如果2018-2020年度累计实现的净利润小于9760万元（即累计承诺净利润的80%），则应根据2018年实际净利润和2020年实际净利润孰低调整估值的盈利基数，并按累计利润完成率调整估值倍数（PE）：
调整后估值=2018年实际净利润或2020年实际净利润（取孰低）*（2018-2020年度累计实际净利润）/12200万元
调整后第四期转让对价=调整后估值*该股东转股比例-已经向该股东累计支付的对价。
如果经计算的第四期对价为负数，该股东应按照该等负数取绝对值的数额向上市公司退还股份转让款。
在上述四期对价的支付中，如因估值调整导致的创始团队股东在该年度应向上市公司返还的金额最多不应高于“上市公司该年度拟计提的因本次收购所确认的商誉减值损失金额”和“上市公司当年度拟计提的因本次收购所确认的标的公司可辨认无形资产的减值损失金额”之和；且因估值调整导致的创始团队股东向上市公司返还的累计金额最高不应高于“上市公司因本次收购所确认的商誉数额”及“标的公司可辨认无形资产减值准备累计余额”之和。
各方一致同意，本次股份转让价款中在协议约定支付第二、三、四期股份转让对价前，标的公司年末应收款项（指经审计应收账款余额及应收票据余额之和，下同）回款比例在当年度审计报告及业绩承诺完成情况的专项审核意见出具日，应达到90%以上（含本数），否则当期实际应股份转让对价付款暂按应收款项实际回款比例进行支付，剩余的当期股份转让对价待应收款项回款比例达到90%的当月底前支付。
（四）购买上市公司股票安排
业绩承诺人按照股权转让协议及补充协议的约定，将相关股权转让款在扣除相应所得税后，将在三个月内用不少于60%的资金从股票二级市场购买上市公司的股票，并进行限售锁定。解除限售的安排如下：
第一期股权转让款购买的股票分别于2018年度、2019年度、2020审计报告和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后（如未出现估值调整和对价返还情形）解锁20%、50%、30%。
第二期股权转让款购买的股票分别2019年度、2020年度审计报告和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后（如未出现估值调整和对价返还情形）解锁50%、50%；
第三期股权转让款购买的股票于2020年度审计报告及业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后（如未出现估值调整和对价返还情形）解锁100%。
业绩承诺人承诺，对于业绩承诺人按照本协议约定认购的未达到解锁条件的股份（“未解锁股份”），除本协议另有约定，未经上市公司书面同意，业绩承诺人不得对未解锁股份进行质押、设置权利负担、或以其他方式处置其权益，如果业绩承诺人违反该等约定，则业绩承诺人中违反约定的一方或多方应按照未解锁股份在质押日或处置日最近一个交易日的收盘价对应的价值向上市公司支付违约金。锁定期届满后，业绩承诺人可自行处置。
（五）滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润将由本次交易实施完毕后标的公司的股东按比例享有。自《股权转让协议》生效之日起至交割日止，非经上市公司书面同意，标的公司不得进行任何形式的利润分配。
（六）过渡期期间损益的处理
自评估基准日起至标的资产交割日止，标的公司产生的收益或其他原因导致的净资产增加，由收购方及标的公司剩余股东按持股比例享有；自评估基准日起至标的资产交割日止期间内的损失或其他原因导致的净资产减少，由标的公司原股东承担并以现金方式补足。
（七）标的公司剩余少数股权收购安排
标的公司如在2018-2020年期间每年均完成业绩承诺，并满足股权转让协议及补充协议约定的其他条件，则上市公司将优先使用现金收购标的公司剩余40%少数股权。
五、本次收购目的
（一）收购优质资产，丰富业务结构
近年来，元隆雅图顺应客户营销服务需求，确立了大力发展基于互联网技术的数字化促销服务的战略，致力于综合运用多种服务方式，整合线上与线下资源，为客户提供全方位的营销服务。2014年至2017年及2018年上半年，元隆雅图促销服务收入分别为6,744.40万元、9,073.62万元、12,667.65万元、11,166.90万元和6,714.34万元，其中，数字化促销服务收入分别为1,214.56万元、3,831.85万元、7,927.56万元、6,383.22万元和4,630.78万元，总体呈现出稳步增长的趋势。
谦玛网络专注于利用数据技术为客户提供媒体整合营销、新媒体广告投放服务，为国内领先的“数据+平台+内容+服务”综合新媒体营销服务商。元隆雅图收购谦玛网络符合营销行业专业化、综合性、互联网化、社交化的发展方向，能够在元隆雅图营销业务主业基础上进一步拓展新媒体营销业务，丰富上市公司业务结构，提升上市公司综合运用多种技术手段为客户提供整合营销解决方案的能力。
本次收购标的资产盈利能力较强，所处行业发展前景可期。通过本次交易，谦玛网络成为上市公司控股子公司，上市公司的综合竞争力有望得到增强，并可借助上市公司的融资功能为标的公司未来业务的发展持续提供资金支持。
（二）发挥公司与标的公司的协同效应，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力
上市公司和标的公司均属于商务服务业，均致力于为客户提供整合营销服务，上市公司可整合双方的客户资源、IT技术资源及人力资源等，充分发挥业务发展的协同效应。
本次交易的业绩承诺人刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝承诺：谦玛网络于2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币3,200万元、4,000万元、5,000万元。
本次交易完成后，上市公司将通过业务、管理、财务等方面的协同，进一步巩固上市公司主业发展，同时推动上市公司开拓新业务，有利于进一步提升上市公司业务收入及经营业绩，提高上市公司的抗风险能力。
六、本次收购对公司的影响
受益于互联网技术的高速发展及客户对于互联网营销领域投入的持续增加，2014年以来，元隆雅图的数字化促销服务收入规模稳步提升，运用新技术手段为客户提供营销服务已成为元隆雅图主营业务的重要组成部分。随着新媒体的持续蓬勃发展，广告主在互联网新媒体营销领域的投入预计仍将维持高速增长的趋势，客户对多元化的营销服务需求越来越突出，将更加青睐具备综合营销服务能力的整合营销供应商。
上市公司核心业务为促销品供应业务与促销服务业务，能够为客户解决线下推广及线上营销的综合需求；标的公司从事的新媒体整合营销服务与上市公司主营业务具备较强的互补性和协同性，本次收购可进一步增强上市公司在数字化营销服务领域运用互联网技术为客户提供营销服务的能力。
谦玛网络拥有丰富的新媒体供应商资源和管理平台、完善的大数据分析能力、强大的团队执行能力及行业分布广泛的客户资源，在新媒体营销领域具备较强的竞争优势。本次收购完成后，上市公司可与标的公司在客户资源、IT技术资源、人力资源等方面实现共享互助。上市公司借助本次收购，将进一步丰富供应商资源库，强化数据分析能力，提升为客户提供多元化促销服务的能力，进而提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
根据业绩承诺人的业绩承诺，以2018年、2019年、2020年承诺业绩3200万元、4000万元、5000万元计算，如标的公司完成业绩承诺，并假设本次交易在2018年10月31日完成交割，预计2018年和2019年归母净利润将分别增加320万元、2400万元和3000万元。
七、风险提示
（一）标的资产评估增值率较高的风险
根据天健兴业出具的评估报告，截至2018年6月30日，谦玛网络全部权益账面价值3,498.91万元，评估值35,453.43万元，评估增值31,954.52万元，增值率913.27%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产具有较强的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
（二）业绩承诺不能实现的风险
本次交易的业绩承诺人刘迎彬、程振华、朱吉鸿、刘明宝承诺：谦玛网络于2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币3,200万元、4,000万元、5,000万元。上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未来年度谦玛网络出现经营未达预期的情况，可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模，导致上述业绩承诺不能实现。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司能否有效地对谦玛网络进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和谦玛网络的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
（五）募投项目变更的风险
上市公司拟变更部分首次公开发行募集资金的用途，用于支付本次交易的部分对价。该项议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会审议。如未能通过股东大会审议，则上市公司将以自有或自筹资金支付本次交易对价。
八、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议》；
3、《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第110ZA8269号《审计报告》；
5、天健兴业出具的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技股份有限公司股权项目资产评估报告》。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2018年9月3日
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2018-048
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于变更部分募集资金项目
用于收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（下转91版）
