丹化化工科技股份有限公司
八届十九次董事会决议公告

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证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2018－044

丹化化工科技股份有限公司

八届十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第十九次会议通知于2018年8月31日以电话及电子邮件方式发出，会议于2018年9月3日以通讯方式召开，会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司拟收购万方矿业投资有限公司、田小宝、文小敏持有的郴州饭垄堆矿业有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

（一）本次交易具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次交易的发行对象为田小宝、万方投资、文小敏，共3方。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价基准日、发行价格和定价方式

本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为5.679元、5.877元、5.853元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为5.111元、5.289元、5.268元。

本次交易的发行价格为不低于每股5.29元，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及上交所的相关规则进行调整。具体调整办法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)÷(1+N)

配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)

以上同时进行：P1= (P0-D +A×K)/(1+ K+N)

如上述公式的计算结果的小数位数多于两位, 则采用向上进位的方式精确到小数点后第二位（即人民币分）。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，每股配股数为K，配股价为A。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

按照每股发行价格不低于5.29元和初步交易价格11亿元计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过207,939,506股A股股票。

本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。

本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间， 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、锁定期

田小宝、万方投资和文小敏因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

新增股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于上述约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、上市地点

本次交易之新增股份将在上交所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、价格调整机制

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格的调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

本次交易的股份发行价格

（2）价格调整方案生效条件

①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；

②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司本次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；或

②可调价期间内，万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）价格调整机制

在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）决议有效期

本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要求，公司编制了《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。

详细情况请见公司于2018年9月4日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关已履行或待履行的报批、备案程序，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易购买的标的资产为万方矿业投资有限公司、田小宝、文小敏持有的郴州饭垄堆矿业有限公司100%股权，该等股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；截至目前，万方矿业投资有限公司持有饭垄堆公司45%股权被司法冻结，万方矿业投资有限公司承诺将在丹化化工科技股份有限公司召开审议本次股权收购事项的第二次董事会前解除对上述股权的司法冻结，确保拥有上述股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。除此之外，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于提高资产质量，增强公司持续经营能力；有利于上市公司增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次重大资产重组的交易对方为郴州饭垄堆矿业有限公司的股东万方矿业投资有限公司、田小宝和文小敏，不属于公司的关联方。本次交易不构成关联交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

六、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次参与受让有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

3、办理本次交易涉及的有关政府审批、备案、登记等必要的手续；

4、根据证券监督管理部门或上海证券交易所的规定和要求对本次交易方案及相关文件进行相应调整；

5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的相关材料；

6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2018年9月4日

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 公告编号：临2018-045

丹化化工科技股份有限公司

发行股份购买资产预案

（摘要）

签署日期：二〇一八年九月

释 义

本摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、名词释义

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注：

1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

3、本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方万方矿业投资有限公司、田小宝、文小敏已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易总体方案

丹化科技拟分别向万方投资、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司100%股权，其中，拟向万方投资发行股份购买其所持饭垄堆公司45%股权、拟向田小宝平发行股份购买其所持饭垄堆公司45%股权、拟向文小敏发行股份购买其所持饭垄堆公司10%股权。本次发行股份购买资产后，饭垄堆公司将成为上市公司的全资子公司。

截至本预案签署之日，饭垄堆公司100%股权的初步估值为人民币11亿元，最终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。

本次交易采用发行股份方式，定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议公告日，发行价格为不低于每股5.29元，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。假定交易标的作价为11亿元，本次交易具体支付情况如下表所示：

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二、交易价格、预估作价情况

饭垄堆公司100%股权的初步估值为人民币11亿元，最终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。

三、本次发行股份的基本情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次交易的发行对象为田小宝、万方投资、文小敏，共3方。

3、定价基准日、发行价格和定价方式

本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为5.679元、5.877元、5.853元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为5.111元、5.289元、5.268元。

本次交易的发行价格为不低于每股5.29元，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及上交所的相关规则进行调整。具体调整办法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)÷(1+N)

配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)

以上同时进行：P1= (P0-D +A×K)/(1+ K+N)

如上述公式的计算结果的小数位数多于两位, 则采用向上进位的方式精确到小数点后第二位（即人民币分）。

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，每股配股数为K，配股价为A。

4、发行数量

按照每股发行价格不低于5.29元和初步交易价格11亿元计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过207,939,506股A股股票。

本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。

本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间， 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

5、锁定期

田小宝、万方投资和文小敏因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

新增股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于上述约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、上市地点

本次交易之新增股份将在上交所上市交易。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

8、价格调整机制

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格的调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

本次交易的股份发行价格

（2）价格调整方案生效条件

①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；

②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司本次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；或

②可调价期间内，万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）价格调整机制

在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前60个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前60个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿

截至本预案签署之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

本次交易拟购买标的资产的预估值为11亿元，占本公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即2,122,344,436.60元的51.83%，超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《企业会计准则第36号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

截至本预案签署之日，本公司控股股东为丹化集团，实际控制人为江苏省丹阳市人民政府，丹化集团及其全资子公司合计持有丹化科技A股股票195,401,007股，占公司股本比例为19.22%。本次发行股份的价格为不低于5.29元/股，按照11亿元预估值测算，万方集团、田小宝和文小敏将分别持有公司不超过93,572,778股、93,572,778股和20,793,950股。因此，本次交易后公司第一大股东仍为丹化集团，实际控制人仍为江苏省丹阳市人民政府，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要业务为煤化工产品的研发、生产和销售。

本次交易完成后，上市公司增加了丰富的铅、锌、锡等矿产资源储量，提升了上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，丹化集团为公司控股股东。预计本次交易完成后，公司的控股股东仍为丹化集团，实际控制人不会发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，预计公司总资产、净资产均将得到提升。由于本次交易的尽职调查工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将尽快出具重组报告书，届时将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。

七、本次交易尚需履行的程序

本次重组方案实施尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或者核准包括但不限于以下的审批程序：

1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；

3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；

4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需中国证监会的核准；

6、其他可能涉及的批准。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关审议程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

九、尽职调查工作尚未完成

截止本预案签署之日，本次交易标的资产的尽职调查工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组交易报告书中予以披露。

重大风险事项提示

一、本次交易尚需履行的程序

本次重组方案实施尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或者核准包括但不限于以下的审批程序：

1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；

3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；

4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需中国证监会的核准；

6、其他可能涉及的批准。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易相关的风险因素

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、终止或取消。

其他原因亦可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于标的资产评估结果经江苏省国资委备案，本公司董事会审议通过本次重组正式方案，本次重组正式方案获得江苏省国资委批准，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次交易方案获得中国证监会的核准等。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

（三）交易方案可能进行调整的风险

本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产的尽职调查情况对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。

（四）尽职调查工作尚未完成的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的公司的尽职调查工作尚未完成。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

三、与标的资产经营相关的风险

（一）标的公司部分股权被司法冻结的风险

饭垄堆公司股东万方矿业投资有限公司所持有的郴州饭垄堆矿业有限公司45%股权已被北京市第三中级人民法院依据“（2018）京03执197号之一、（2018）京03执198号之一、（2018）京03执199号之一、（2018）京03执200号之一”号裁定书公示司法冻结。万方矿业已承诺，将在召开审议本次股权收购事项的第二次董事会前解除对上述股权的司法冻结，确保拥有上述股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

如上述股权无法及时解除冻结，根据已签署的相关协议，公司将收购田小宝和文小敏持有的饭垄堆公司55%股权。

（二）标的公司采矿证过期及无法完成整合的风险

鉴于饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿《采矿许可证》已于2014年9月1日到期，根据自然资源部协调会议备忘录，“整合期间所涉及的已经过期的采矿许可证可采取适当的方式确认其法律效力，不影响整合协议的达成”，目前已经过期的采矿许可证并不影响整合的达成。但若整合工作无法完成，饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿采矿权存在无法延续的风险。

（三）苏仙区饭垄堆北段有色金属矿无法及时投入生产的风险

由于《采矿许可证》到期后，矿山长时间未进行开采生产，若饭垄堆公司根据自然资源部要求完成矿业权整合工作，并取得新的《采矿许可证》，则需要花费一定成本和时间进行相关准备工作，存在无法及时投入生产的风险。

（四）标的公司房产存在权属瑕疵的风险

截至本预案签署之日，饭垄堆公司房屋建筑物并未取得相应权属证书，若有关房产的权属规范工作不能顺利完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。

（五）产品价格波动风险

标的公司主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务，投产后生产的主要产品锡精矿、锌精矿、铅精矿的价格受市场需求波动的影响较大。近年来，受全球经济疲软、下游产业增长趋势放缓，有色金属及其矿石市场价格出现较大波动，目前整体处于价格相对稳定，窄幅震荡阶段，但不排除国内外经济基本面持续不稳定，从而导致有色金属价格大幅下跌的可能性，如此将会对标的公司未来的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（六）安全生产风险

标的公司主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务。采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，可能造成安全事故。另外，在采选过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。上述安全生产事故均可能导致标的公司的业务短时间受影响，或经营成本增加，或人员伤亡。

（七）环境保护风险

标的公司在生产过程中会产生少量的废水、废气和固体废弃物，面临着“三废”排放和环境综合治理压力。虽然标的公司将重视环境保护工作，严格执行国家有关环境保护的法律法规，但仍存在因各种因素产生环境污染事故的风险。

此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要标的公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。

（八）税收政策变化风险

我国对于采矿业的税收制度较为完善，税收政策较为稳定，税种设置合理。根据《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第150号），矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）的相关规定“……将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税……”，从2016年7月1日起，矿产资源补偿费的费率为0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。未来仍然不排除对矿业方面的税收政策进行调整，如果对矿业方面的税收比例提高，将会对标的公司的盈利能力产生一定影响。

四、与上市公司经营相关的风险

（一）整合风险

本次交易完成后，饭垄堆公司将成为上市公司的控股子公司。上司公司将制定较为完善的标的公司与上市公司整合计划，在企业文化、管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合发展，发挥标的公司与上市公司的业务协同效应。

但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

五、其他风险

（一）控制权变更的风险

为优化资产结构，保持国有资产的保值、增值，丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室正协调各方对公司第一大股东丹化集团进行整合，拟引入河南能源化工集团有限公司作为战略投资者对丹化集团进行重组，以充分整合双方在产业、技术、管理等方面的优势，做大做强包括乙二醇在内的煤化工相关产业，上述事项可能涉及公司控制权变更。本次引入战略投资者能否形成最终合作方案和获得国资监管批准存在重大不确定性。

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

丹化化工科技股份有限公司

2018年9月4日