鲁商置业股份有限公司
第十届董事会2018年第四次临时会议决议公告

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-045

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

第十届董事会2018年第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第四次临时会议通知于2018年8月29日以书面形式发出，会议于2018年9月3日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李彦勇先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：

一、通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》。公司3名激励对象李广、王宏波、邵萍萍因工作调动等原因离职，导致其不具备激励对象资格。因此，公司对《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》首次授予激励对象、授予数量及预留股票期权数量进行了调整。调整后，授予股票期权总量仍为3,002.90万份，首次授予激励对象人数由267人调整为264人，首批授予由2,911万份股票期权调整为2,899万份股票期权（占96.54%），剩余103.9万份股票期权（占3.46%）作为预留份额（调整前为91.9万份股票期权）。除此之外，《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的其他内容不变。根据上述调整，公司对《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中涉及的相关内容进行修订并提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鲁商置业股份有限公司关于2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要修订说明的公告》（临2018-046）、《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《鲁商置业股份有限公司关于2018年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》，公司2018年股票期权激励计划尚需经控股股东山东省商业集团有限公司审批通过，报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并提交公司股东大会审议通过后实施。

董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。在参与本次表决的5名董事中，关联董事1名，非关联董事4名（含独立董事2名），会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避的表决结果审议通过。

薪酬与考核委员会意见：本次调整是根据公司实际情况进行的修订，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

独立董事意见：本次调整主要是由于3名激励对象失去激励资格，相应调减了首次授予激励对象的人数和授予数量；同时由于授予股票期权总量不变，相应调增了预留份额。除此之外，《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的其他内容不变。本人认为：本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

二、全票通过《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》，同意公司2018年9月20日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（临2018-047）。

三、通过《关于全资下属公司潍坊鲁商置业有限公司办理开发贷款的议案》，同意公司全资下属公司潍坊鲁商置业有限公司向中国光大银行股份有限公司潍坊分行申请开发贷款人民币2.5亿元，借款期限3年，年利率执行不超过7.3%，该项借款主要用于潍坊鲁商首府项目开发建设，以该地块土地使用权及在建工程为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年9月4日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-046

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司关于2018年股票期权激励

计划（草案）及其摘要修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商置业股份有限公司于2018年8月8日召开第十届董事会2018年第二次临时会议及第十届监事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

2018年9月3日，公司召开第十届董事会2018年第四次临时会议及第十届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，公司3名激励对象李广、王宏波、邵萍萍因工作调动等原因离职，导致其不具备激励对象资格。因此，公司对《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》首次授予激励对象、授予数量及预留股票期权数量进行了调整。调整后，授予股票期权总量仍为3,002.90万份，首次授予激励对象人数由267人调整为264人，首批授予由2,911万份股票期权调整为2,899万份股票期权（占96.54%），剩余103.9万份股票期权（占3.46%）作为预留份额（调整前为91.9万份股票期权）。根据上述调整，公司对《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中涉及的相关内容进行修订，具体修订如下：

1、股票期权激励计划首次授予激励对象的修订

修订前：

涉及的激励对象共计267人。公司核心业务、技术、管理骨干人员一共258人。

修订后：

涉及的激励对象共计264人。公司核心业务、技术、管理骨干人员一共255人。

2、股票期权激励计划首次授予数量及预留数量的修订

修订前：

拟向激励对象授予3,002.90万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额100,096.80万股的3%。其中，本激励计划拟首批授予96.94%（即2,911万份股票期权），剩余3.06%（即91.9万份股票期权）作为预留份额。

■

修订后：

拟向激励对象授予3,002.90万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额100,096.80万股的3%。其中，本激励计划拟首批授予96.54%（即2,899万份股票期权），剩余3.46%（即103.9万份股票期权）作为预留份额。

■

3、除此之外，《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的其他内容不变。

根据上述修订，公司对《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中涉及的相关内容一并修订，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《鲁商置业股份有限公司关于2018年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年9月4日

证券代码：600223 证券简称：鲁商置业 公告编号：临2018-047

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年9月20日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月20日 14点00分

召开地点：山东省济南市经十路9777号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月20日

至2018年9月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。本次股东大会的第1、2、3项议案由独立董事向股东征集投票权，独立董事马涛先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议有关股权激励事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、 程序等具体内容详见公司于2018年9月4日披露的《鲁商置业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（临2018-048）。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告刊登在2018年8月9日、2018年8月25日及2018年9月4日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。具体详见《鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第二次临时会议决议公告》（临2018-035）、《鲁商置业股份有限公司第十届监事会2018年第一次临时会议决议公告》（临2018-039）、《鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第三次临时会议决议公告》（临2018-042）、《鲁商置业股份有限公司关于购买房地产项目土地使用权及在建工程的公告》（临2018-044）、《鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第四次临时会议决议公告》（临2018-045）、《鲁商置业股份有限公司第十届监事会2018年第二次临时会议决议公告》（临2018-049）、《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要修订说明的公告》（临2018-046）、《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》、《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》等内容，股东大会议案将刊登于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方法：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、股东账户卡或持股凭证、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡或持股凭证、授权代理人还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡或持股凭证复印件及受托人身份证办理登记手续。

出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在2018年9月19日16:30前用传真方式进行登记。

2、登记时间：2018年9月19日上午9:00-11:00 下午 14:00-16:30。

3、登记地点：山东省济南市经十路9777号鲁商置业股份有限公司董事会办公室

六、 其他事项

（一）联系方式

联系电话：0531-66699999

联系传真：0531-66697128

联 系 人：代玮玉、关岩

邮 编：250014

（二）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（三）备查文件

鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第二次临时会议决议

鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第三次临时会议决议

鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第四次临时会议决议

鲁商置业股份有限公司第十届监事会2018年第一次临时会议决议

鲁商置业股份有限公司第十届监事会2018年第二次临时会议决议

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年9月4日

附件：授权委托书

授权委托书

鲁商置业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月20日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-048

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●征集投票权的起止时间：2018年9月17日至2018年9月18日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:30）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上市公司独立董事马涛先生作为征集人，就公司拟于2018年9月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议的公司2018年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事马涛先生，男，汉族，1957年8月出生，陕西三原人，博士后。历任河北师范大学讲师、同济大学教授，现任复旦大学经济学院教授、经济学博士生导师、本公司独立董事。未持有公司股份。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人马涛先生在2018年8月8日公司召开的第十届董事会2018年第二次临时会议及2018年9月3日召开的第十届董事会2018年第四次临时会议中，就《〈鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》三项议案作出了明确同意的表决意见，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展,提升公司凝聚力和竞争力，有利于公司发展战略和经营目标的实现,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次股票期权激励计划并将上述议案提交公司股东大会审议。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2018年9月20日14点00分

网络投票时间：自2018年9月20日

至2018年9月20日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点：山东省济南市经十路9777号公司会议室

（三）征集委托投票权的议案

■

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《鲁商置业股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（临2018-047）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2018年9月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间及征集方式

2018年9月17日至2018年9月18日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:30）采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（三）征集程序和步骤

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权征集委托书》(以下简称“征集委托书”)。

2、签署征集委托书并按要求提交以下相关文件：

委托投票股票为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证复印件、征集委托书原件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人签字并加盖股东单位公章。

委托投票股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件、股东账户卡或持股凭证复印件、征集委托书原件。

征集委托书为股东授权他人签署的，该征集委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同征集委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的征集委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求准备相关文件后，应在征集时间内将征集委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达指定地址，采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

地址：山东省济南市经十路9777号鲁商置业股份有限公司董事会办公室

联系电话：0531-66699999

联系传真：0531-66697128

邮 编：250014

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权征集委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足下述条件的征集委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将征集委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交征集委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署征集委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交征集委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的征集委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的征集委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的征集委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对征集委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的征集委托书进行形式审核，不对征集委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的征集委托书和相关证明文件均被确认为有效。

征集人：马涛

2018年9月4日

附件：独立董事公开征集委托投票权征集委托书

征集委托书

授权委托人声明：本人/本公司在签署本征集委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《鲁商置业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（以下简称“《征集投票权公告》”）全文，召开鲁商置业股份有限公司2018年第三次临时股东大会的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权的相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人/本公司有权随时按《征集投票权公告》确定的规则和程序撤回本征集委托书项下对征集人的授权委托，或对本征集委托书内容进行修改。

征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权公告》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。本人（或公司）作为授权委托人，玆授权委托鲁商置业股份有限公司独立董事马涛先生作为本人/本公司的代理人出席于2018年9月20日召开的鲁商置业股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按本征集委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         委托人地址：

委托人身份证号：           委托人联系电话：

委托日期：  年 月 日

授权委托期限：自本征集委托书签署日至2018年第三次临时股东大会结束。

注：对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-049

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

第十届监事会2018年第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商置业股份有限公司第十届监事会2018年第二次临时会议通知于2018年8月29日以书面形式发出，并于2018年9月3日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。

会议由监事会主席姜国栋先生主持，经参会监事审议表决，会议全票通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》。鉴于公司3名激励对象李广、王宏波、邵萍萍因工作调动等原因离职，导致其不具备激励对象资格。因此，公司对《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》首次授予激励对象、授予数量及预留股票期权数量进行了调整。调整后，授予股票期权总量仍为3,002.90万份，首次授予激励对象人数由267人调整为264人，首批授予由2,911万份股票期权调整为2,899万份股票期权（占96.54%），剩余103.9万份股票期权（占3.46%）作为预留份额（调整前为91.9万份股票期权）。除此之外，《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的其他内容不变。根据上述调整，公司对《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中涉及的相关内容进行修订并提交股东大会审议。

监事会认为：上述修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司监事会

2018年9月4日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-050

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

关于公司2018年股票期权激励计划首次授予

激励对象名单的审核意见及公示情况说明

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商置业股份有限公司（以下简称 “公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《公司章程》等有关规定，结合公示情况对激励对象名单进行了核查，具体情况如下：

一、公示情况说明

1、公司于2018 年8月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

2、公司于2018年8月9日在公司内部网站公布了《鲁商置业股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予激励对象的公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2018年8月9日至2018年8月19日。公示期间如对上述人员作为股权激励对象有异议者，可向公司监事会进行反映。至公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。

二、关于公司监事会对拟激励对象的核查情况

由于公司3名激励对象李广、王宏波、邵萍萍因工作调动等原因离职，导致其不具备激励对象资格，相应调减了首次授予激励对象人数3人，由267人调整为264人，无新增或更换人员。具体详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn披露的《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。

公司监事会核查了本次拟授予激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含下属分、子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司（含下属分、子公司）担任的职务及其任职文件等相关文件。

三、监事会核查意见

根据《管理办法》、《公司章程》及公司对拟激励对象名单的公示情况，结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事，没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

综上，公司监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司监事会

2018年9月4日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-051

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

2018年股票期权激励计划内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票情况自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，以及鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了登记。

公司于2018年8月8日召开第十届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并于2018年8月9日做出首次公开披露。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1．核查对象为激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。

2．激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3．本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》首次公开披露前六个月内（2018年2月8日至2018年8月8日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息(沪市)》。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

1.内幕信息知情人买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2018年8月15日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息(沪市)》,所有内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公布日前六个月内（2018年2月8日至2018年8月8日）均不存在买卖公司股票的情形。

2.激励对象买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2018年8月15日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息(沪市)》，在《激励计划（草案）》公布日前六个月内（2018年2月8日至2018年8月8日），除下表所示人员外，其余激励对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。

前述激励对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

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根据上述6名激励对象出具的书面说明，以上激励对象在上述买卖公司股票时，并未通过公司内幕信息知情人获知公司任何内幕信息，其买卖公司股票完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

三、结论

综上，经核查在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易的行为。

四、备查文件

1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》

2、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息(沪市)》

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年9月4日