云南南天电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-055
云南南天电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间及方式：会议通知已于2018年8月30日以邮件、电话方式送达。
2、会议时间、地点和方式：本次会议于2018年9月3日以通讯方式召开。
3、会议应到董事九名，实到董事九名。
4、会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
审议《关于合资设立北京南天智联信息科技有限公司（暂定名）的议案》。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于合资设立北京南天智联信息科技有限公司（暂定名）的公告》。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二0一八年九月三日
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-056
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于合资设立北京南天智联信息科技有限公司
（暂定名）的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）与天津新智联城信息科技有限公司（以下简称“新智联城”）签署《股权合作协议》，公司使用自有资金1,020万元（认缴制，分期出资，首期出资255万元），与新智联城在北京市共同设立北京南天智联信息科技有限公司（暂定名，以下简称“南天智联”或“合资公司”），设立完成后，南天信息持有合资公司51%的股权。
2、董事会审议情况
2018年9月3日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于合资设立北京南天智联信息科技有限公司（暂定名）的议案》，同意公司投资设立南天智联事宜。本次投资无需提交公司股东大会批准。
公司董事会同意授权公司董事会秘书赵起高先生履行合资设立南天智联相关程序，签署相关法律文件。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
公司名称：天津新智联城信息科技有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：郑煦
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2018年5月8日
统一社会信用代码：91120222MA06BXHT86
注册地址：天津市武清区汊沽港镇津永公路68号306室-1(集中办公区)
经营范围：信息技术开发、咨询服务,软件开发，计算机系统集成，计算机图文设计、制作，组织文化艺术交流活动。商务信息咨询，企业管理咨询。
（二）股权结构
截至目前，新智联城股权结构如下：
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经查询，新智联城不是失信被执行人。
（三）控股股东情况
新智联城控股股东为天津新智联合信息科技有限公司（以下简称“新智联合”），其基本情况如下：
公司名称：天津新智联合信息科技有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：陈键
注册资本：500万元人民币
成立日期：2018年4月20日
统一社会信用代码：91120222MA06BHP75L
注册地址：天津市武清区汊沽港镇津永公路68号305室-3
经营范围：信息技术开发、咨询服务，软件开发，计算机系统集成，计算机图文设计、制作，组织文化艺术交流活动，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新智联合股权结构如下：
■
经查询，新智联合不是失信被执行人。
（四）新智联城、新智联合与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）拟设立的南天智联基本信息
1、公司名称：北京南天智联信息科技有限公司（暂定，最终以工商核准名称为准）
2、公司性质：有限责任公司
3、注册资本：2,000万元人民币（认缴制，分期出资，首期出资255万元）
4、注册地：北京市
5、经营范围：计算机系统服务，建筑智能化信息系统集成，从事计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及软件销售；基础软件服务；应用软件服务；智能服务终端的组装生产；系统内职(员)工培训；计算机及系统服务；数据处理；互联网信息服务；网络工程。（以工商管理部门最终核准为准）
6、主要业务方向
南天智联成立后将主要从事智慧城市业务、电子政务业务、环保业务、数据中心业务。
7、股东情况
合资公司设立后，控股股东为南天信息，股东持股比例如下：
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（二）资金支持预测
合资公司为新设公司，且合资公司的业务预计将占用较大资金。为了使合资公司正常运转及项目交付提供资金支持，南天信息作为合资方，需直接或间接为合资公司提供资金支持，但为有偿提供。
公司为合资公司提供资金支持，将严格按照上市公司的有关规定履行决策程序及信息披露义务。
四、股权合作协议主要内容
1、协议当事人
甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司
乙方：天津新智联城信息科技有限公司
2、注册资本认缴及出资方式
合资公司的注册资本为人民币2,000万元。出资方式为人民币现金。
3、后续出资
后续出资可以采用现金出资方式，也可以采用利润转增方式。
4、乙方在合资公司中的权益约束
乙方向甲方承诺，在甲方实际控制南天智联期间，乙方的股权不得质押。
5、出资及出资期限
本协议签署后，双方即可进行合资公司设立工作。
注册资本分三期出资，首期出资500万元，出资进度为：合资公司注册完成五个工作日内出资500万元（甲方出资51%，即255万元；乙方出资49%，即245万元），合资公司首个合同签订完成且南天信息或其相关方首笔项目资金到位后十个工作日内再出资500万元（甲方出资51%，即255万元；乙方出资49%，即245万元）。上述出资完成后，甲方拥有合资公司51%的股权，乙方拥有合资公司49%的股权。
第三期出资在第一期出资后3年内进行，届时根据实际情况再行安排。
6、治理结构
（1）股东会
股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构。股东会的首次会议由甲方召集和主持。股东会会议由股东按照出资（实收资本）比例行使表决权。股东按照所缴纳的实收资本的比例享有及行使股东权利。
（2）董事会
合资公司设董事会，为实际的风险控制部门。董事会成员为5人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事五人中，甲方委派三名、乙方委派二名。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。甲方推荐董事长人选。
（3）董事长为合资公司的法定代表人。
（4）监事
合资公司不设监事会，设监事2人，由股东会选举产生；监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。甲方和乙方各推荐一名监事。
（5）总经理
合资公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理人选由乙方推荐。总经理对董事会负责。
（6）财务负责人
合资公司设财务负责人（或财务总监）一名，由甲方委派。
7、股权的对外转让
在合资公司设立起的五年内，股东不得对外转让股权。
8、利润分配
根据公司法的规定，每年税后利润按照不低于10%的比例提取法定盈余公积，法定盈余公积达到注册资本的50%以后，则可以不提取法定盈余公积金。合资公司税后利润在弥补亏损以及提取法定盈余公积后，按照股东各方实缴出资比例进行分配，股利分配的比例不低于当年可分配利润的50%。
9、违约及其责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
除非另有约定,各方同意，本协议的违约金为本协议项下注册资本（2,000万元）的10％，但任一方逾期支付出资款时应付的违约金为每延期一日向对方额外支付逾期付款金额的万分之五。
一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺)，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议。
10、协议生效和效力
本协议经各方签署成立。
五、本次投资的目的和对公司的影响
1、加快实现公司发展战略
通过本次投资，能快速发挥合资双方在市场资源、智慧城市业务团队方面的优势，形成可持续的商业拓展模式，加快实现公司成为智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商的发展战略。
2、形成智慧城市业务的良性互补
南天信息智慧城市业务专注于智慧教育、电子政务、智慧交通等业务领域，合作方团队在政务信息化、智慧城市、智慧环保等行业拥有深厚的经验积累及众多历史业绩，合作方团队整体能力涵盖咨询、产品、研发、交付管理、项目管理、商务等全业务过程，合作方团队建制完整，经验丰富，拥有较为完善的大型项目经验及交付能力。本次投资完成后，合资公司可以借鉴合作方团队所实施的成功案例，实现公司智慧城市业务快速可控的发展。同时，通过本次投资可以使公司业务覆盖智慧城市和物联网产业，并向智慧环保、城市规划、政务应用等业务方向拓展，完善公司智慧城市业务的布局，提升公司智慧城市业务能力。
3、丰富公司多种业务模式拓展
以合资公司形式开展团队合作，能以较低的投资成本，进一步拓展公司的业务规模，实现多方共赢。
4、提升公司综合实力和盈利能力
本次投资将整合双方的优质客户资源、人才资源，充分发挥大平台的优势，吸引更多的人才，从而进一步增强双方的市场竞争优势。本次投资完成后，合资公司将与南天信息的经营发展产生协同效应，有助于提高公司资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展，符合公司全体股东的利益和公司的发展战略。
5、本次投资使用公司自有资金，不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司本期和未来财务状况及经营成果将产生一定的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次投资存在的风险
合资公司为新成立公司，可能存在市场风险、技术风险、管理风险、经营风险等相关风险因素，合资公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部风险控制制度等方式提升合资公司规范化管理水平，降低风险。南天信息将持续关注本次投资的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
1、市场风险
合资公司主要从事为政府提供智慧城市项目的引资、咨询、设计和部分承建、运营，并提供电子政务、环保、医疗卫生、教育、民政、涉军、工信、旅游、公安、邮政、交通等行业应用方案，以及物联网相关产品和服务。但智慧城市及智慧行业关键技术已步入加速发展阶段，如果未来由于受市场发展情况、客户需求、市场推广力度、技术服务水平、行业竞争能力等因素变动的影响，行业竞争将进一步加剧，合资公司的运营将面临一定的风险。
2、技术风险
目前，智慧城市、物联网等各业务领域的信息化产品相关技术发展迅速，具有技术升级快，产品生命周期短，升级换代频繁等特点。随着业内其它优秀企业市场垄断地位的巩固及新兴竞争对手的崛起，领先企业技术将有可能被借鉴、复制。
3、经营风险
合资公司为新设公司，业务模式刚刚形成，业绩历史缺乏，可能使客户判断产生偏差，并给合资公司未来盈利带来一定阻碍。同时，南天信息作为合资方，需要为合资公司的正常运转及项目交付提供资金支持，如未能按预期收回项目合同款，则可能导致南天信息承担担保责任或遭受垫资损失；若合资公司质量管控疏漏，则可能给南天信息带来一定的声誉损失。
4、管理风险
合资公司为新设公司，其管理模式尚存在不确定性，且合资公司主要管理团队、核心业务骨干由南天信息与合资方相关人员组成，合资公司日常运营由合资方推荐团队执行。若未来双方人员在企业文化、经营理念等方面的整合情况不达预期或核心人员大幅离职，将直接影响合资公司的稳定和经营。
七、备查文件
1、《南天信息第七届董事会第十五次会议决议》；
2、《南天信息与天津新智联城信息科技有限公司合资设立北京南天智联信息科技有限公司的股权合作协议》。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二0一八年九月三日
