永泰能源股份有限公司

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－155

债券代码：136351、136439、136520

债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

第十届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第十届董事会第四十次会议通知于2018年8月31日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年9月3日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了《关于公司全资子公司为“15永泰能源MTN001”和“15永泰能源MTN002”相关投资者提供追加担保的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案）。

2015年9月23日，中国银行间市场交易商协会出具《接受注册通知书》（中市协注[2015] MTN506号），同意接受公司中期票据注册，注册金额为28亿元。2015年10月22日，公司完成了“15永泰能源MTN001”的发行工作，发行金额为14亿元，期限为5年（附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），单位面值100元，发行利率为6.18%，起息日为2015年10月22日，兑付日为2020年10月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分中期票据的兑付日为2018年10月22日。2015年11月27日，公司完成了“15永泰能源MTN002”的发行工作，发行金额为14亿元，期限为5年（附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），单位面值100元，发行利率为7.5%，起息日为2015年11月 27日，兑付日为2020年11月27日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分中期票据的兑付日为2018年11月27日。2018年7月5日，因公司“17永泰能源CP004”违约，触发并启动了上述两期中期票据投资者保护机制。为此，公司于2018年7月27日召开了上述两期中期票据2018年度第一次持有人会议，经过持有人投票表决，《关于“15永泰能源MTN001”提前到期的议案》和《关于“15永泰能源MTN002”提前到期的议案》均未获通过，该两期中期票据到期日仍为原定到期日。

为更好的维护债券持有人的合法权益，根据实际情况，公司董事会同意对上述两期中期票据不行使回售选择权的投资者或行使回售选择权的同时与公司签订了展期兑付本息和解协议的投资者，追加公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司和山西康伟集团有限公司提供连带责任保证担保。该笔担保由公司提供反担保。具体担保内容及方式以双方签订的相关协议等内容为准。

公司董事会于2018年9月2日收到控股股东永泰集团有限公司关于公司2018年第七次临时股东大会增加上述议案临时提案的书面文件，提请将上述议案提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年九月四日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－156

债券代码：136351、136439、136520

债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）

●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

本次公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）和山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）为公司提供担保金额不超过280,000万元，下属公司已为公司提供的担保总额度为390,000万元（含本次担保金额）。

●公司目前对外担保总额度为4,669,538.35万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,904,159.15万元；下属公司之间提供担保总额度为1,004,879.20 万元；下属公司为公司提供担保总额度为390,000万元，公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为300,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为70,500万元）。

●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

●公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

经公司2018年9月3日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过，同意提供以下担保：

公司分别于2015年10月22日、11月27日发行 “15永泰能源MTN001”和“15永泰能源MTN002”金额共计280,000万元，根据实际情况，公司拟对上述两期中期票据不行使回售选择权的投资者或行使回售选择权的同时与公司签订了展期兑付本息和解协议的投资者，追加公司全资子公司银源煤焦和康伟集团提供连带责任保证担保。该笔担保由公司提供反担保。具体担保内容及方式以双方签订的相关协议等内容为准。

上述担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

永泰能源，注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：徐培忠，注册资金：1,242,579.53万元，企业类型：其他股份有限公司（上市），主要经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。

截至2018年6月末，永泰能源资产总额10,825,203.07万元，负债总额7,921,959.99万元，净资产（不含少数股东权益）2,478,755.95万元，资产负债率73.18%；2018年1-6月实现营业收入1,066,896.72万元，净利润33,657.59万元。

三、担保的主要内容

公司分别于2015年10月22日、11月27日发行 “15永泰能源MTN001”和“15永泰能源MTN002”金额共计280,000万元，根据实际情况，公司拟对上述两期中期票据不行使回售选择权的投资者或行使回售选择权的同时与公司签订了展期兑付本息和解协议的投资者，追加公司全资子公司银源煤焦和康伟集团提供连带责任保证担保。该笔担保由公司提供反担保。具体担保内容及方式以双方签订的相关协议等内容为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：1、本次担保事项为公司实际需要，公司具有足够的债务偿还能力，且为下属公司为公司提供的担保，相关担保风险较小。2、本次担保事项由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为4,669,538.35万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的191.86%、总资产的43.57%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,904,159.15万元，占公司最近一期经审计净资产的119.32%、总资产的27.10%。公司及下属公司无逾期担保事项。

六、上网公告附件

永泰能源营业执照及最近一期财务报表。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年九月四日

证券代码：600157证券简称：永泰能源公告编号：临2018－157

债券代码：136351、136439、136520

债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于2018年第七次临时股东

大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2018年第七次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2018年9月12日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：永泰集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2018年8月28日公告了股东大会召开通知，单独持有公司32.41%股份的控股股东永泰集团有限公司，在2018年9月2日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）实际情况，永泰集团有限公司提请在公司2018年第七次临时股东大会增加审议《关于公司全资子公司为“15永泰能源MTN001”和“15永泰能源MTN002”相关投资者提供追加担保的议案》，议案内容为：

2015年9月23日，中国银行间市场交易商协会出具《接受注册通知书》（中市协注[2015] MTN506号），同意接受公司中期票据注册，注册金额为28亿元。2015年10月22日，公司完成了“15永泰能源MTN001”的发行工作，发行金额为14亿元，期限为5年（附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），单位面值100元，发行利率为6.18%，起息日为2015年10月22日，兑付日为2020年10月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分中期票据的兑付日为2018年10月22日。2015年11月27日，公司完成了“15永泰能源MTN002”的发行工作，发行金额为14亿元，期限为5年（附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），单位面值100元，发行利率为7.5%，起息日为2015年11月 27日，兑付日为2020年11月27日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分中期票据的兑付日为2018年11月27日。2018年7月5日，因公司“17永泰能源CP004”违约，触发并启动了上述两期中期票据投资者保护机制。为此，公司于2018年7月27日召开了上述两期中期票据2018年度第一次持有人会议，经过持有人投票表决，《关于“15永泰能源MTN001”提前到期的议案》和《关于“15永泰能源MTN002”提前到期的议案》均未获通过，该两期中期票据到期日仍为原定到期日。

为更好的维护债券持有人的合法权益，根据实际情况，公司拟对上述两期中期票据不行使回售选择权的投资者或行使回售选择权的同时与公司签订了展期兑付本息和解协议的投资者，追加公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司和山西康伟集团有限公司提供连带责任保证担保。该笔担保由公司提供反担保。具体担保内容及方式以双方签订的相关协议等内容为准。

因增加上述议案，本次股东大会的议案数量由原1项增加至2项，上述增加的议案序号为2，原股东大会通知中其他议案序号不变。

三、 除了上述增加临时提案外，于2018年8月28日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年9月12日14点30分

召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月12日至2018年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关公告于2018年8月28日、9月4日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：第1-2项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

2018年9月4日

附件1：授权委托书

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

永泰能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月12日召开的贵公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。