深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2018-068

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告

特别提示：

1、公司股票（证券简称：美芝股份，证券代码：002856）自2018年9月4日（星期二）开市起复牌。

2、本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

一、本次停复牌的基本情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大资产重组，该事项存在不确定性，为保障本次重大资产重组事项的顺利进行，保护投资者的合法权益，避免造成公司股价的异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美芝股份，证券代码：002856）自2018年6月5日开市起停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-031）。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月4日（星期三）开市起继续停牌，于2018年6月29日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-040）。

公司于2018年7月27日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，于2018年8月2日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-053）。

停牌期间，公司根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案及相关事项仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作还需要时间推进完成，公司预计无法按原计划披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。经审慎研究，公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项，公司股票将于2018年9月4日（星期二）开市起复牌；同时，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作，待相关工作完成后，公司将尽快召开董事会审议本次重大资产重组预案（或报告书），并及时进行公告披露。

二、本次筹划重大资产重组的基本情况

本次筹划的重大资产重组事项为公司拟以支付现金的方式购买建元建设发展有限公司51%股权。

（一）标的资产相关情况

公司名称：建元建设发展有限公司

统一社会信息代码：91110115668417244X

注册资本：10,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：苏建松

成立日期：2007年10月26日

经营范围：专业承包；施工总承包；销售工艺品、家具；零售建筑材料、装饰材料；技术开发；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及股权比例为：建元旅游产业有限公司持股51.47%和巢湖展捷企业管理中心（有限合伙）持股48.53%。

（二）交易对方相关情况

本次重大资产重组的交易对方为无关联关系的第三方，不涉及与公司现有关联方之间的交易。

1、建元旅游产业有限公司基本情况

企业名称：建元旅游产业有限公司

统一社会信用代码：91110115062797537K

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：苏建权

成立时间：2013年2月7日

经营范围：旅游信息咨询；酒店管理；物业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（不含食宿）；企业管理；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、建筑材料、五金产品（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车、电动自行车）、金属材料、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及股权比例：苏建权持股60%、苏明山持股25%和苏建松持股15%。

2、巢湖展捷企业管理中心（有限合伙）基本情况

企业名称：巢湖展捷企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码： 91340181MA2RK5QK7G

企业类型：有限合伙企业

出资总额：100万元

执行事务合伙人：苏建松

成立时间：2018年3月22日

经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人及出资比例：苏建权60.0041%、苏建松14.9804%、苏明山14.7126%和苏小兰10.3029%。

（三）交易方式

本次交易初步方案为支付现金购买资产，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。

（四）与交易对方的沟通、协商情况

公司于2018年6月4日与苏建权、苏建松、苏明山、苏小兰及建元控股有限公司签署了《购买资产意向性协议》；鉴于标的公司发生股权变更事项，公司于2018年8月7日与建元旅游产业有限公司、巢湖展捷企业管理中心（有限合伙）、建元控股有限公司、苏建权、苏建松、苏明山、苏小兰签署了《购买资产意向性协议的补充协议》。截至目前，具体交易方案尚未最终确定，尚未签署正式协议，本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

（五）本次重组涉及的中介机构名称及工作进展情况

本次重组涉及的中介机构为华创证券有限责任公司、北京德恒（深圳）律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司，截至目前，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在积极推进中。

（六）本次交易事前审批以及目前进展情况

本次交易需履行的内部审批或备案程序包括但不限于：公司董事会、股东大会的审批以及其他相关方必要的内部审批或备案。本次交易方案确定后，公司及相关方将根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报送所涉及的监管机构审批或核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性，截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案（或报告书）中披露的为准。

三、停牌期间相关工作进展

停牌期间，公司与相关各方严格按照相关规定正积极推进重大资产重组的各项工作，同时，公司严格按照有关法律、法规规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次该事项进展公告，并对本次事项涉及内幕信息知情人进行了登记和申报，同时，根据工作进展报备了重大事项交易进程备忘录。

四、后续工作安排及风险提示

公司股票复牌后，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作，积极推进本次重组进程，同时严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定及时进行信息披露，至少每10个交易日发布一次该事项的进展公告。

公司与相关各方将在相关工作完成后，尽快按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求编制重大资产重组预案（或报告书）及其他相关文件，及时履行相关内外部决策审批程序，及时进行信息披露。

公司股票复牌后，若公司最终未能召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），导致最终决定终止筹划本次重大资产重组事项的，公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注相关后续公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

董事会

2018 年9月3日