塞力斯医疗科技股份有限公司
关于投资杭州韵文医疗器械有限公司的公告
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-110
塞力斯医疗科技股份有限公司
关于投资杭州韵文医疗器械有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：杭州韵文医疗器械有限公司（以下简称“杭州韵文”或“目标公司”）
●出资金额及持股比例：塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力斯”）对目标公司增资人民币510万元（大写：伍佰壹拾万元），获取目标公司51%的股权；
●特别风险提示: 存在因市场情况变化，导致杭州韵文业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、对外投资概述
基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，公司与周林洁、钱丽霞及杭州韵文于2018年9月3日签署了《增资协议》，塞力斯对目标公司增资人民币510万元（大写：伍佰壹拾万元整），获取目标公司51%的股权。目标公司各股东出资额及持股比例变化情况如下：
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根据公司章程及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经董事会授权董事长批准通过。
公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、增资协议对方主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、周林洁，女，中国国籍，住址为浙江省浦江县前吴乡朱桥村下方*号，身份证号码为：33072619****723。除目标公司外，不存在其他对外投资情形。
2、钱丽霞，女，中国国籍，住址为杭州市萧山区宁围街道和美家*幢*单元*室，身份证号码为：33082519****148。钱丽霞的其他对外投资情况如下：
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本次交易对方为自然人钱丽霞、周林洁，其本人及对外投资的公司或任职单位与与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的工商信息
统一社会信用代码：91330102MA2CCJUJ5Y
名称：杭州韵文医疗器械有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省杭州市上城区清吟街108号251室
法定代表人：钱丽霞
注册资本：490万人民币
成立日期：2018年06月15日
营业期限至：长期
经营范围：批发、零售：医疗器械（限一类、二类），日用百货；服务：非医疗性健康知识咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）投资标的最近一年及最近一期的主要财务指标（单位：元）
杭州韵文成立于2018年6月15日，尚未实际开展业务。
四、《增资协议》的主要内容
甲方一：周林洁
甲方二：钱丽霞
乙方：塞力斯医疗科技股份有限公司
（一）投资价款支付
目标公司办理完毕工商变更手续后5年内，乙方向目标公司支付上述增资款510万元。
（二）保证与承诺
1、目标公司及甲方承诺
（1）目标公司在其所拥有的任何财产上除向乙方书面告知外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；
（2）目标公司向塞力斯提供本协议项下的有关资料及相关信息，并保证所提供的所有资料及信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载和误导性陈述。
（3）甲方承诺，本协议签订后，甲方本人及其直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在湖北经营与目标公司存在同业竞争的产品和业务。如甲方或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给目标公司带来损失的，目标公司及乙方有权要求其立即停止相关行为，并依照乙方的要求采取补救措施，对乙方进行补偿。
（4）甲方承诺，目标公司增资前的注册资本未足额缴纳的部分将于本次工商变更完成之日起五年内缴足。
2、乙方承诺
乙方签署和履行本协议不与有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件或乙方签订的协议所承担的义务相冲突；
（三）公司组织机构安排
乙方增资后，目标公司的董事、监事、管理层人员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派，安排如下：
选举温伟为执行董事，选举周林洁为监事，应聘任钱丽霞为经理，经理为公司法定代表人。
（四）经营管理
本协议生效后，目标公司应当按照乙方的《控股子公司管理制度》要求，遵照国家企业会计准则及乙方公司财务管理制度，主动接受乙方对其经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。
（五）违约条款及争议解决方式
若甲方未按照本协议约定按时办理完毕关于本次增资扩股的工商变更登记手续，每逾期一日，应向乙方支付本次增资扩股投资款的万分之五作为违约金。
本协议下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交乙方所在地人民法院通过诉讼的方式解决。
（六）生效条件
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会、股东（大）会或有权决策机关的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
五、对外投资对公司的影响
杭州韵文在浙江拥有较好的客户资源，此次股权收购符合公司长远发展规划，有助于强化公司在浙江地区SPD业务的市场开拓能力，提升公司在浙江市场的竞争力、资源控制能力、持续发展能力，进一步扩大渠道话语权。
塞力斯将在杭州韵文的长期运营中，就企业管理、成本控制以及市场开发等环节开展更为科学的管理输出，充分发挥协同效应，以实现对资源的全面有效整合。促进并推动杭州韵文的快速、健康发展，实现投资的良好回报。
上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，投资行为完成后不存在同业竞争问题。
六、对外投资的风险分析
本次股权交易存在因市场情况变化，导致杭州韵文业务开展不顺利，导致公司投资未达预期收益的风险。
本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。通过综合评估，我们认为本项目投资具有良好的可行性。
塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会
2018年9月4日
