南京康尼机电股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2018-045

南京康尼机电股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2018年9月3日以通讯方式召开，会议通知已于2018年8月31日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。

本次会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持，会议应到董事11人，实到董事10人，董事廖良茂因被公安机关立案侦查，无法取得联系，未出席本次董事会。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

一、审议通过《关于受让康尼智能股东100%股权的议案》。

为加快智能轮椅产业的快速发展，优化、整合康尼智能的股权结构，公司董事会同意以康尼智能100.00%股权权益评估值(433.00万元)为依据并经转让双方协商后确定为260.00万元，受让康尼电子（持股66.00%，作价171.60万元）及自然人股东费凯成（持股34.00%，作价88.40万元）合计持有的康尼智能100.00%股权，受让完成后，康尼智能将成为公司的全资子公司。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于对子公司康尼智能进行增资并变更执行董事的议案》。

为适应市场需要、进一步推进公司智能化机器运动设备、电动轮椅车等业务的快速发展，公司董事会同意在受让康尼智能100.00%股权后对康尼智能进行增资，本次增资以现金方式、分期出资，新增出资总额1,500.00万元，增资后康尼智能注册资本变为2,000.00万元，公司仍持有康尼智能100.00%股权；同时，康尼智能执行董事（法定代表人）由现任胡国民先生变更为高文明先生。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于设立泰国子公司的议案》。

根据公司战略规划纲要的目标要求，结合公司客户对供应商的要求，以及当前泰国市场发展的实际情况，公司董事会同意在泰国曼谷投资设立康尼轨道交通装备(泰国)有限责任公司（Kangni Rail Transit Equipment（Thailand） Corp.）（以下简称“泰国康尼”），泰国康尼系公司控股子公司，公司持股99.70%，自然人季文彬等三人分别持有0.10%股权，注册资本为200.00万元人民币，以现金方式出资。

同时，授权公司经营管理层决定泰国康尼设立的具体事宜。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于设立长春子公司的议案》。

根据公司服务市场的发展战略与地位，公司将依托现有产品形成的规模市场、创新能力和品牌，为积极拓展公司动车组的维保业务，公司董事会同意设立长春康尼轨道交通装备有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准，以下简称“长春康尼”），长春康尼系公司全资子公司，注册资本为1,000.00万元。

同时，授权公司经营管理层决定长春康尼设立的具体事宜。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司

董事会

二〇一八年九月四日