上海新梅置业股份有限公司
关于新设子公司及调整公司股权架构的进展公告

股票代码：600732 股票简称：ST新梅编号：临2018-014

上海新梅置业股份有限公司

关于新设子公司及调整公司股权架构的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日召开了公司第七届董事会第五次临时会议，审议并通过了《关于新设子公司及调整公司股权架构的议案》，同意公司新设全资子公司上海卓邦实业发展有限公司，同时将公司子公司江阴新梅房地产开发有限公司、上海新梅房地产开发有限公司股权整合至上海卓邦实业发展有限公司（详见公司2018-009号公告）。

近日，公司已收到当地市场监督管理局颁发的前述企业营业执照。公司股权架构已调整为：

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截至本公告披露日，公司新设子公司及调整公司股权架构的事项已全部实施完毕。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2018年9月4日

股票代码：600732 股票简称：ST新梅编号：临2018-015

上海新梅置业股份有限公司

第七届董事会第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次临时会议的会议通知于2018年8月30日以电子邮件等方式送达公司全体董事，会议于2018年9月3日上午10点在公司会议室以现场表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，公司监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

1、审议并通过了《关于控股子公司拟对外销售新梅大厦部分房产的议案》；

同意8票，反对0票，弃权0票。

会议具体事项详见公司于同日披露的《上海新梅置业股份有限公司关于控股子公司拟对外销售新梅大厦部分房产的公告》（临2018-016）。

2、审议并通过了《关于公司会计报表相关科目变更和调整的议案》；

同意8票，反对0票，弃权0票。

为了优化资产结构及提高资产运营效率，公司拟将新梅大厦第1、2、3、4、13、19、20层（建筑面积共7,118.15㎡）房产变更持有意图，由经营性出租转为经营性出售。根据前述持有意图的变更，以及企业会计准则的相关规定，将相关房产从会计报表中“投资性房地产”项目调整至“存货”项目下核算。具体为：调增“存货”42,151,485.76元，调减“投资性房地产”42,151,485.76元。

3、审议并通过了《关于召集召开2018年第一次临时股东大会的通知》；

同意8票，反对0票，弃权0票。

会议具体事项详见公司于同日披露的《关于召集召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2018-017）。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2018年9月4日

股票代码：600732 股票简称：ST新梅编号：临2018-016

上海新梅置业股份有限公司关于控股子公司

拟对外销售新梅大厦部分房产的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海新梅房地产开发有限公司（以下简称“新梅房地产”）拟对外销售其持有的部分新梅大厦房产。

●本次交易已经公司第七届董事会第六次临时会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

●由于交易对象尚不确定，且该区域办公用房销售市场长期不景气，该标的资产存在无法售出或无法全部售出的风险，请投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司于2018年9月3日召开第七届董事会第六次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司拟对外销售新梅大厦部分房产的议案》，同意在一年内（以股东大会通过时间为起始日）对外销售新梅大厦第101、102、201、301、401、1301、1901、2001室产权（建筑面积共7,118.15平方米）。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2018）第386号，该等房产的评估值为人民币12,012万元，评估单价为人民币16,875.00元/平方米。评估基准日为2018年6月30日。根据上述评估报告，确保待本次出售完成后，出售总金额/出售总面积≥人民币16,875.00元/平方米。

公司独立董事就本次交易事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

董事会提请股东大会批准上述资产出售事项；授权董事会在上述框架下谈判确定交易具体细节，并签署必要的文件和办理相应手续，并同意董事会将前述授权事项转授权于公司经营管理层。公司经营管理层将根据授权在股东大会通过之日起一年内出售该资产。

二、交易对方的基本介绍

待公司股东大会审议通过该议案后，公司经营管理层根据房地产市场情况适时出售给若干不特定交易对方，并签署转让协议。

如交易最终确定为关联交易，公司将按相关规定履行必要的决策程序及信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、标的资产：本次拟出售新梅大厦第101、102、201、301、401、1301、1901、2001室产权（建筑面积共7,118.15平方米）。明细如下：

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2、资产类型：房地产

3、标的资产位置：上海市天目中路585号新梅大厦。房屋用途：商业、办公。

4、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，目前均对外出租，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，也不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况。

（二）交易标的评估情况

公司委托上海众华资产评估有限公司对本次拟出售的房产进行评估，并出具相应评估报告（沪众评报字（2018）第386号），该等房产评估值为人民币12,012万元，评估单价为人民币16,875.00元/平方米，评估增值约7,780万元，增值率约180%，评估增值原因主要为房地产市场价格上涨，同时企业摊销年限短于房地产法定可使用年限。

具体情况如下：

评估对象及评估范围：本次评估对象为新梅房地产名下部分资产，评估范围为静安区（原闸北区）天目中路585号101室等8套房屋，总建筑面积为7,118.15平方米。

价值类型：市场价值

评估基准日：2018年6月30日

评估方法：市场法、收益法

评估结论：采用市场法的评估结果，以2018年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，评估对象评估值为：12,012万元整（大写：壹亿贰仟零壹拾贰万元整），折合每平方米建筑面积单价：16,875元整（大写：壹万陆仟捌佰柒拾伍元整）。

四、独立董事意见

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，已聘请具有相关资格证书及证券业务资格的评估机构对本次拟出售房产进行了评估。

公司本次出售资产是为了优化资产结构及提高资产运营效率，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。本次交易尚不确定是否构成关联交易，如该交易最终确定为关联交易，将提请公司按相关规定履行必要的决策程序及信息披露义务。

综上，我们同意公司全资子公司新梅房地产拟出售部分房产事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、本次出售资产的目的和对公司的影响

本次出售房产将有利于公司进一步优化资产结构，增加公司现金流，提高公司资产运营效率。若本次拟出售产权全部销售完成，初步预计将为子公司至少增加约3500万元的净利润，也将会对公司2018年业绩产生积极影响（具体影响金额以经审计的会计报表披露数据为准）。该部分收益将继续为公司主营业务发展提供资金支持。同时，由于经营管理层将根据股东大会授权进行公开出售，交易对象目前尚不确定，所以该房产存在无法售出或无法全部售出的风险。

六、备查及上网文件目录

1、公司第七届董事会第六次临时会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第六次临时会议审议事项的独立意见；

3、《上海新梅房地产开发有限公司了解市场价值涉及的上海市静安区（原闸北区）天目中路585号101室等8套房屋部分资产评估报告》。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2018年9月4日

证券代码：600732证券简称：ST新梅公告编号：临2018-017

上海新梅置业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月21日14 点00分

召开地点：科苑路1500号如意智慧酒店一楼致远厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月21日

至2018年9月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于2018年9月4日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方法

凡本次会议股权登记日登记在册的股东请持如下资料办理会议登记：个人股股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，须持代理人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡。法人股股东由其法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人单位证券帐户卡；委托代理人出席会议的，须持有代理人身份证、法人单位的法定代表人出具的授权委托书、法人单位证券帐户卡、法人单位营业执照复印件（加盖公章）。

（二）登记时间

2018年9月19日（星期三）上午9：00至11：00，下午13：00至16：30，异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

（三）登记地点

上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海维一软件有限公司，登记地点联系电话021-52383315。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

电话：021-50381202

传真：021-50381219

联系人：李煜坤

（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司董事会

2018年9月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新梅置业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月21日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。