信达地产股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易公告
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-062号
信达地产股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为拓展主营业务，通过协同联动，公司全资子公司安徽信达房地产开发有限公司（以下简称“安徽信达房产”）及公司关联方中国信达资产管理股份有限公司安徽分公司（以下简称“中国信达”）、信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）对问题房地产项目以股权及债权收购相结合方式进行共同投资。其中，安徽信达房产出资17,850万元收购项目公司70%股权。本次股权收购完成后，项目公司将成为安徽信达房产控股子公司，由安徽信达房产负责开发运营。
●由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，存在一定投资风险。
●中国信达及信达投资为公司关联方，本次共同投资事项构成关联交易。
●本次交易适用于公司第八十次（2017年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，独立董事已就《年度关联交易议案》出具事前认可及独立意见，关联法人已回避表决。该议案具体内容请详见《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临2018-029号）。
一、关联交易概述
公司全资子公司安徽信达房产及公司关联方中国信达、信达投资对问题房地产项目以股权及债权收购相结合方式进行共同投资。其中，安徽信达房产出资17,850万元收购项目公司70%股权；信达投资出资7,650万元收购项目公司30%股权并提供股东借款26,500万元；中国信达出资107,000万元收购项目公司不良债权。
本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第八十次（2017年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项，独立董事已就年度关联交易议案出具事前认可及独立意见，关联法人已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、中国信达资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)（股票代码01359.HK）
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张子艾
注册资本：3,816,453.5147万人民币
成立日期：1999年04月19日
主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、信达投资有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：龚建德
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2000年8月1日
主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。
（二）关联关系介绍
中国信达及信达投资现直接和间接持有公司55.45%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达及信达投资为公司关联法人，此次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策
（一）关联交易标的基本情况
安徽信达房产协同信达投资，收购安徽中环控股集团有限公司（以下简称“安徽中环”）持有的合肥中环融城置业有限公司（以下简称“融城置业”或“项目公司一”）100%股权、安徽中环及合肥泰信四号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰信投资”，安徽中环及泰信投资以下合称为“出让方”）持有的合肥中环亿城置业有限公司（以下简称“亿城置业”或“项目公司二”，融城置业及亿城置业以下合称为“项目公司”）100%股权。本次收购完成后，安徽信达房产持有项目公司70%股权、信达投资持有项目公司30%股权。通过收购项目公司股权，公司将实际获取项目公司拥有的合肥市庐阳区2宗土地资产，用地性质包括商业、住宅，计容规划建筑面积合计约15.56万平方米。项目公司具体情况如下:
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（二）关联交易标的主要内容
1、股权收购主体
公司全资子公司安徽信达房产及公司关联方信达投资（安徽信达房产及信达投资以下合称为“收购方”）。股权收购完成后，公司持有项目公司70%股权，信达投资持有项目公司30%股权，项目公司成为安徽信达房产控股子公司，由安徽信达房产负责开发运营。
2、资产评估结论
根据华普天健会计师事务所出具的审计报告（会审字[2018]4795号、会审字[2018]4796号）及安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字（2018）第226-1号、皖中联国信评报字（2018）第226-2号），采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2018年4月30日，项目公司账面净资产合计约2.36亿元，净资产评估值合计约2.59亿元，增值约0.23亿元。详见下表：
单位：万元
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（三）关联交易标的定价政策
根据上述项目公司资产评估报告结果，基准日时点项目公司净资产评估值为25,865万元，股权转让对价为25,500万元。其中，公司出资17,850万元，持有项目公司70%股权；信达投资出资7,650万元，持有项目公司30%股权。
四、本次关联交易主要内容
（一）交易步骤
安徽信达房产出资17,850万元收购项目公司70%股权；信达投资出资7,650万元收购项目公司30%股权并提供股东借款26,500万元；中国信达出资107,000万元收购项目公司不良债权。
（二）交易价款支付
本次交易价款将分批支付。
（三）过渡期
在股权收购协议生效之日至交割日的期间（即“过渡期”）内，除非协议终止或经各方协商一致，项目公司不会进行变更项目公司注册资本、实收注册资本或股东结构、项目公司对外提供任何贷款或担保等活动。过渡期内，未经收购方事先书面同意，出让方应确保项目公司不得签署新的合同，并应维持项目公司已签署的所有合同的继续有效及履行。过渡期内，收购方有权要求出让方按月提供项目公司的资产负债表及损益表等。
（四）交割
交割应在项目公司股权变更登记至收购方名下的相关工商变更登记手续完成后的五日内进行。交割时，出让方应确保项目公司将项目公司在股权收购协议中规定的相关文件及资产移交给受让方指定的人员管理。交割日后，项目公司的所有债权债务均由受让方全部享有和承担，但协议签署时或签署前出让方未予披露的债务及协议另有约定的债务除外，该等债务由安徽中环承担。
（五）现有合同处理及债权债务承担
协议约定需解除或终止的合同，由出让方通过项目公司解除或签订终止协议，并由出让方承担与此相关的一切费用；继续履行的合同，由项目公司继续履行相应的费用支付义务。
交割日前的项目公司已存在的债务但未在股权收购协议列出的债务以及或有债务，由安徽中环实际承担；对因项目公司债务由此给收购方或项目公司造成的任何损失，由安徽中环承担，收购方有权从应付的交易价款中直接扣除该等款项。除协议另有约定外，收购方不承担因项目公司于交割日前的行为而产生的债务（即便该等负债于股权交割日之后发生）。
（六）收益安排
收购方按照股权比例分享项目公司股东收益；信达投资对项目公司股东借款按11%/年计息；中国信达收购债权按照债权余额9.9%/年计息，同时享有项目12%收益。
（七）抵押情况
项目公司土地使用权抵押至中国信达。
（八）风控措施
本次交易的交易价款分期支付；项目公司成为公司控股子公司后，由公司负责开发运营；项目公司董事会由5人组成，其中，公司委派3人，中国信达、信达投资各委派一人；项目公司原股东对项目公司或有负债提供担保等。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况
本次共同投资事项旨在发挥专业平台优势，盘活问题项目；发挥协同优势，丰富公司项目储备方式。交易遵循公平、公正、合理的定价原则。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次投资行为是公司在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，存在一定投资风险。
五、本次关联交易履行的审批程序
公司第十一届董事会第四次（2017年度）董事会及公司第八十次（2017年度）股东大会审议通过了《年度关联交易议案》。审议本关联交易议案时，关联董事、关联股东均回避表决。公司独立董事张圣平先生、刘红霞女士、徐斌先生发表了事前确认意见和独立意见。独立董事认为：关联交易授权议案遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。我们认为，本次关联交易公平合理，有利于公司更好地发展，同意本关联交易授权事项。
本次共同投资暨关联交易事项在公司第八十次（2017年度）股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月，公司与中国信达及信达投资未开展共同投资相关的关联交易行为。
七、披露公告所需报备文件
1.公司第八十次（2017年度）股东大会决议
2.独立董事对关联交易的事前确认意见函
3.独立董事对关联交易的独立意见
4.资产评估报告
5.股权收购协议
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一八年九月四日
