中南红文化集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所【2018】
第306号关注函的回复公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-081

中南红文化集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所【2018】

第306号关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月13日，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东质押股票触及平仓线申请停牌，2018年6月20日起公司因筹划重大资产重组申请停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2018年8月27日，公司披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》，并于同日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》（中小板关注【2018】第306号）（以下简称“关注函”）。公司高度重视，现根据关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

1、请以列表形式说明截至目前你公司筹划前述重大资产重组事项的具体进展情况，以及你公司对该事项的预计进度计划。请独立财务顾问结合上述重组的进展情况、后续时间安排及公司的资金状况、经营状况等对本次重组的真实性、可行性出具核查意见。

公司的回复：

一、 公司目前重大资产重组的具体进展情况

自2018年6月20日至今，公司筹划前述重大资产重组事项的具体进展情况如下：

■

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，编制重大资产重组交易进程备忘录等。并在停牌期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，同时提示广大投资者注意本次重大资产重组存在不确定性风险，认真履行了信息披露义务。

二、公司对重组项目的后续安排

2018年8月27日，公司披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》，公司目前存在违规开具商业承兑汇票、违规对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项。公司控股股东、实际控制人分别于2018年8月27日、29日向上市公司出具书面承诺及补充承诺，承诺自承诺函出具1个月内解决相关事项。若上述事项不能够尽快解决，将对本次重大资产重组构成实质性障碍，公司将履行相关程序后终止本次重大资产重组，并及时履行相关信息披露义务。

三、公司的资金状况、经营状况

2018年1-6月公司实现归属于上市公司股东的净利润4,569.37万元，比上年同期下降65.52%，经营活动产生的现金流量净额为4,139.44万元，比上年同期增长369.35%，2018年6月30日现金及现金等价物余额8,887.65万元，资产负债率44.52%。

上市公司影视项目受行业环境影响投资推进放缓，以及游戏业务受版号审批暂缓、行业获取用户成本上升影响，文化板块业务收入及利润均出现较大幅度下降。由于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用的影响，若控股股东及实际控制人不能及时解决相关问题，将导致上市公司未来资金及经营状况趋于下滑。

四、独立财务顾问工作的情况说明

上市公司原拟聘任广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为本次交易的独立财务顾问，于2018年6月20日告知了广发证券上述计划，并邀请广发证券参与对标的公司的尽职调查工作。广发证券接受了公司关于参与尽职调查工作的邀请，对标的公司开展了初步尽职调查工作，在本次尽调工作期间，广发证券项目组主要开展了以下工作：

■

由于广发证券及公司对本次重组推进预期未达成一致意见，经双方友好协商，广发证券决定不承接本次独立财务顾问业务。截至本说明出具日，双方并未签署财务顾问协议。由于工作人员失误，未注意到该委托业务具体情况，公司于2018年7月13日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-059）提及本次重大资产重组事项公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问。2018年8月10日、2018年8月13日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-065）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-067）中提及公司与独立财务顾问等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行了多次协商和论证，交易方案涉及的相关具体细节仍在洽谈中。现更正上述表述，目前公司尚未聘请独立财务顾问。

2、请你公司聘请的中介机构以列表形式说明截至目前在你公司重大资产重组停牌期间开展的具体工作情况及后续工作安排。

回复：公司在停牌期间，分别聘请了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所等中介机构开展尽职调查相关工作，中介机构在停牌期间开展的具体工作情况如下：

（1）北京国枫律师事务所在停牌期间开展的工作情况及后续工作安排：

因中南文化拟收购华商智汇，国枫律师根据中南文化的相关要求，于2018年7月9日至2018年7月13日期间对华商智汇进行了法律现场初步尽职调查，并于2018年7月16日-2018年7月20日、2018年8月17日至2018年8月24日期间进行了持续尽职调查。

国枫在公司重大资产重组停牌期间开展的具体工作情况及后续工作安排说明如下：

■

■

（2）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在停牌期间开展的工作情况及后续工作安排：

2018年6月20日，上市公司公告因筹划重大资产重组继续停牌，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购华商智汇。同日，上市公司告知了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）上述计划，并邀请公证天业参与对标的公司的尽职调查工作。我所基于业务承接目的，决定先对标的公司开展财务尽职调查工作，以确定能否承接该业务。

在本次财务尽调工作期间，公证天业项目组主要开展了以下工作：

■

我所受托对标的公司进行了上述财务尽调工作后，未再接到上市公司进一步开展现场审计工作的通知。

3、请说明你公司违规开具商业承兑汇票、违规对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项对此次重大资产重组事项的影响，是否可能违反《证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，是否对公司本次发行股份购买资产事项构成实质障碍及你公司拟采取的应对措施，请充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：公司已披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》及《重大诉讼公告》，公司存在可能违反《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等规定的情况。相关情况如下表：

■

针对上述情况，上市公司目前已采取的措施及未来拟采取的整改措施如下：

1、公司已积极采取措施追回违规商票

公司敦促控股股东将上述违规商票中2018年5月29日开具的两份商业承兑汇票共计2,000万元转回公司，使公司无需承担对应的承兑义务。

2、加强对公司各项法律法规及内部控制制度的学习

公司组织相关人员学习相关法律法规和公司的相关的管理制度及流程，公司董事会、管理层加强学习《对外担保管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》等相关公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，持续完善内部控制体系，避免上述违规事项的再次发生。

3、梳理核查内控制度及执行工作，进行针对性查缺补漏

公司系统性核查并加强完善内部控制建设，按照公司章程及相关法律法规的规定进行决策审批程序，严格执行印章管理制度、财务管理制度等内控制度，必要情况下对重大事项可采取集体决策、联签的方式。

4、敦促控股股东、实际控制人积极解决问题，并出具了专项书面承诺。

2018年8月27日，公司控股股东、实际控制人出具了《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的承诺函》，相关内容如下：

（1）控股股东、实际控制人在承诺函出具之日起1个月内无条件向上市公司提供足以清偿全部占用资金（含年利率8%的资金占用费）的资产，或以资产为上市公司的债务提供担保。

（2）就上市公司未经内部审批决策程序发生的全部担保，由控股股东和实际控制人在承诺函出具之日起1个月内与担保权人协商解除。因担保事项导致上市公司损失的，由控股股东、实际控制人赔偿全部损失。

（3）就上市公司未经内部审批决策程序开具的商票，由控股股东和实际控制人在承诺出具日起1个月内与商票持有人协商回购。若未能回购造成上市公司兑付的，由控股股东、实际控制人全部赔偿。

（4）以上差额补足、损失赔偿义务，由控股股东、实际控制人以包括但不限于现金、银行存款、股权、金融资产、房屋及土地等资产承担。

2018年8月29日，公司控股股东、实际控制人出具了《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的补充承诺函》，相关内容如下：

（1）关于占用资金

若在《承诺函》出具之日起1 个月内，控股股东、实际控制人在《承诺函》第一条所述的抵押、质押资产未能全部变现或变现后不足以清偿占用资金的，则控股股东、实际控制人将以其他资产（包括现金）向上市公司补足差额。

（2）关于担保

①协商解除担保责任

首先，上市公司部分对外担保所对应的主债权合同存在可能无效的情形，根据相关法律法规的规定，主合同无效，作为从合同的担保合同当然无效，上市公司亦无需承担任何担保责任。

其次，控股股东、实际控制人将与担保权人积极协商解除上市公司的担保责任。

②采取其他有效措施

若协商不成功，则控股股东、实际控制人将协助上市公司提起诉讼以确认相关担保无效。对于债权人已提起诉讼的，控股股东、实际控制人将协助上市公司积极应诉并主张担保无效。倘若相关人民法院判令上市公司承担担保责任且上市公司实际给付的，则由控股股东、实际控制人在上市公司实际给付发生后1个月内将相关金额全额偿付给上市公司。

（3）关于商业承兑汇票

对于尚未贴现的商业承兑汇票，由控股股东、实际控制人在《承诺函》出具之日起1个月取回并交还上市公司。已发生贴现的，由控股股东和实际控制人在本承诺函出具之日起1个月内回购；若未能回购造成上市公司兑付的，由控股股东、实际控制人在兑付发生之后1个月内全额赔偿上市公司的全部损失。

虽然控股股东、实际控制人做出了上述承诺及补充承诺，但仍存在在1个月内无法兑现承诺的风险。

若上述事项不能在本次重组方案审核前有效解决，则将对公司以发行股份及支付现金的方式收购华商智汇事项构成实质障碍，不利于进行此次重大资产重组事项。

国枫律师认为，公司未经内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人占用公司资金等事项，且截至2018年9月3日该等事项尚未有效解决，反映出公司内控制度有待完善，公司与控股股东、实际控制人在资产上未能实现有效独立，且目前存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项等问题，若该等事项不能在本次重组方案审核前有效解决，则将对公司以发行股份及支付现金的方式收购华商智汇事项构成实质障碍，不利于进行此次重大资产重组事项。

4、请说明公司是否存在控制权变更风险，如是，请充分提示相关风险。

回复：鉴于公司控股股东——江阴中南重工集团有限公司质押的部分公司股票触及平仓线情况尚未解除，若公司股票复牌后继续下跌，公司控股股东所持有的公司股票将会面临被强制平仓或司法处置的风险，公司将存在控制权发生变更的风险。

截至目前，上述风险尚未发生。公司将持续跟进上述事项，并对相关事项的进展情况进行及时披露。若中南重工集团质押的股票最终出现平仓情形，也将严格按照监管部门发布的相关减持规则和规定来执行。

特此公告 。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年9月4日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-082

中南红文化集团股份有限公司

关于延期回复深圳证券交易所

关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日和2018年8月29日分别收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第304号和第311号（以下简称“关注函”）。要求公司分别在2018年8月29日和8月31日之前将有关说明材料报送贵部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。

公司收到《关注函》后，积极对《关注函》中涉及的问题进行逐项落实。由于部分问题的回复仍需进一步完善和补充，公司正在积极组织中介机构就《关注函》涉及的问题逐项落实并回复中，鉴于回复问询工作量较大，公司无法按期完成关注函的全部回复工作，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复。具体内容详见公司于2018年8月29日和2018年8月31日披露的《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2018-075、2018-079）。

截至目前，关注函涉及的部分问题仍需进一步落实和核查，工作量大，经向深圳证券交易所申请，公司将延期至2018年9月6日前完成回复并及时披露。

公司将持续关注本事项的进展情况，及时披露相关信息。《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均在上述指定媒体上刊登。公司提示广大投资者及时关注相关公告并理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年9月4日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-083

中南红文化集团股份有限公司关于未履行内部审批决策程序开具

商业承兑汇票、对外担保、控股

股东及实际控制人资金占用等

事项核查进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”），同日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第304号（以下简称“关注函”）。现就《提示性公告》中相关事项的核查进展公告如下：

一、 公司及中介机构的核查进展

公司组织人员并联系北京国枫律师事务所、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构针对关注函提及的有关事项开展深入核查工作。

公司及中介机构围绕占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保相关事项的具体内容以及形成原因进行了核查，核查范围包括不限于相关的会计凭证、合同等基础资料，以及付款、担保、印章使用等业务审批程序及内部控制制度。经初步自查，公司可能在财务、内部控制、信息披露方面均存在一定问题。

目前公司及相关中介机构仍在加紧开展现场核查工作，现阶段核查工作量较大，后续公司将继续加紧推进核查工作并及时进行补充披露。

二、 占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的解决措施方案

2018年8月27日，公司控股股东、实际控制人出具了《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的承诺函》，相关内容如下：

（1）控股股东、实际控制人在承诺函出具之日起1个月内无条件向上市公司提供足以清偿全部占用资金（含年利率8%的资金占用费）的资产，或以资产为上市公司的债务提供担保。

（2）就上市公司未经内部审批决策程序发生的全部担保，由控股股东和实际控制人在承诺函出具之日起1个月内与担保权人协商解除。因担保事项导致上市公司损失的，由控股股东、实际控制人赔偿全部损失。

（3）就上市公司未经内部审批决策程序开具的商票，由控股股东和实际控制人在承诺出具日起1个月内与商票持有人协商回购。若未能回购造成上市公司兑付的，由控股股东、实际控制人全部赔偿。

（4）以上差额补足、损失赔偿义务，由控股股东、实际控制人以包括但不限于现金、银行存款、股权、金融资产、房屋及土地等资产承担。

2018年8月29日，公司控股股东、实际控制人出具了《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的补充承诺函》，相关内容如下：

（1）关于占用资金

若在《承诺函》出具之日起1个月内，控股股东、实际控制人在《承诺函》第一条所述的抵押、质押资产未能全部变现或变现后不足以清偿占用资金的，则控股股东、实际控制人将以其他资产（包括现金）向上市公司补足差额。

（2）关于担保

①协商解除担保责任

首先，上市公司部分对外担保所对应的主债权合同存在可能无效的情形，根据相关法律法规的规定，主合同无效，作为从合同的担保合同当然无效，上市公司亦无需承担任何担保责任。

其次，控股股东、实际控制人将与担保权人积极协商，在《承诺函》出具之日起1个月内解除全部担保。控股股东、实际控制人将基于最高人民法院审判人员的权威观点（“上市公司未经内部审批决策程序提供的对外担保无效”）及支持该观点的相应判例，与担保权人协商解除上市公司的担保责任。

②采取其他有效措施

若协商不成功，则控股股东、实际控制人将协助上市公司提起诉讼以确认相关担保无效。对于债权人已提起诉讼的，控股股东、实际控制人将协助上市公司积极应诉并主张担保无效。倘若相关人民法院判令上市公司承担担保责任且上市公司实际给付的，则由控股股东、实际控制人在上市公司实际给付发生后1个月内将相关金额全额偿付给上市公司。

（3）关于商业承兑汇票

对于尚未贴现的商业承兑汇票，由控股股东、实际控制人在《承诺函》出具之日起1个月取回并交还上市公司。已发生贴现的，由控股股东和实际控制人在本承诺函出具之日起1个月内回购；若未能回购造成上市公司兑付的，由控股股东、实际控制人在兑付发生之后1个月内全额赔偿上市公司的全部损失。

（4）当地政府正在积极协调、组建平台，积极引进战略投资者，通过转让控股股东、实际控制人所持有的上市公司股权等形式，切实解决上述问题。

三、 风险提示

虽然控股股东、实际控制人做出了上述承诺及补充承诺，但仍存在在1个月内无法兑现承诺的风险。

如该事项不能如期解决，上述事项将构成深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，公司可能会被深圳证券交易所实行其他风险警示。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司

董事会

2018年9月4日