苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于投资入伙杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2018-055

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于投资入伙杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州乾矽”）。

2、投资金额：杭州乾矽总认缴出资额为3.76亿元，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“公司”）拟出资0.3亿元。

3、公司控股股东及其关联方、公司董监高及其他关联方为参与认缴合伙企业，且公司与本次交易对方均不存在关联关系，因此不构成关联交易。本次交易亦不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、特别风险提示：杭州乾矽的募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险，具体风险体现如下：

（1）募集资金风险：杭州乾矽存在未能募集到足够资金的风险，如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况，亦将导致基金无法完成对外投资。

（2）投资风险：杭州乾矽在投资过程中将受到宏观经济、国内政策、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

一、本次投资概述

1、为实现公司发展战略，加速大健康产业的布局，提升公司综合竞争力，公司决定出资3000万元投资入伙杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙），后续公司若追加投资，将按相关规定及时履行审议程序和信息披露义务。

2、2018年9月4日，公司第二届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资入伙杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》。该事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

3、公司控股股东及其关联方、公司董监高及其他关联方未参与认缴合伙企业，且公司与本次交易对方均不存在关联关系，因此本次投资不构成关联交易。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

公司名称：杭州乾矽投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330102MA2BONREX7

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：安扬资产管理（杭州）有限公司

主要经营场所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室-25

成立日期：2018年02月02日

合伙期限：2018年02月02日至2038年02月01日

经营范围：服务；投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营状况说明:公司成立未满一年且未有实际经营。

本次入伙前该合伙企业出资情况:

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三、合伙企业现合伙人基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人

名称：安扬资产管理（杭州）有限公司（以下简称“安扬资管”）

统一社会信用代码：91330102MA2803M14L

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：刘翌

注册资本：1000万人民币

住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室-2

成立日期：2016年11月09日

营业期限：2016年11月09日至不约定期限

经营范围：服务；受托企业资产管理，实业投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记码为：P1062346

管理基金主要类别和投资领域：公司主要通过私募基金管理的形式，从事上市公司的并购重组、产业投资、股权投资、资产管理等业务。

安扬资管股权结构如下：

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主要财务指标：2017年12月31日总资产697.38万元、净资产548.99万元，2017年度营业收入241.75万元、净利润48.99万元；2018年6月30日总资产951.79万元、净资产929.98万元，2018年1-6月营业收入666.41万元、净利润385.88万元；

（二）有限合伙人

公司名称：杭州汇实投资管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91330102MA28M2GK9M

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：安扬资产管理（杭州）有限公司

主要经营场所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室-7

成立日期：2017年02月20日

合伙期限：2017年02月20日至2037年02月19日

经营范围：服务；投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、合伙企业本次新增合伙人基本情况

（一）杭州凌晟投资管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91330102MA28M2ND68

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：安扬资产管理（杭州）有限公司

主要经营场所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室-6

成立日期：2017年02月20日

合伙期限：2017年02月20日至2037年02月19日

经营范围：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）杭州辉岩投资管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91330102MA2B2QFM8J

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：安扬资产管理（杭州）有限公司

主要经营场所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室-39

成立日期：2018年05月11日

合伙期限：2018年05月11日至2038年05月10日

经营范围：服务；投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）马风林

姓名：马风林

性别：男

国籍：中国

住址：安徽省芜湖市南陵县弋江镇弋丰村新河自然村57号

公民身份证号码：34022319790226****

近三年从事自由职业。

（四）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

公司名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

注册资本：8,092.26万元人民币

法定代表人：翁康

住所：苏州工业园区归家巷222号

成立日期：2009年08月14日

营业期限：2009年08月14日至不约定期限

经营范围：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

五、协议的主要内容

（一）合伙企业的目的

主要投资于医疗相关产业项目，收购有价值的医院等。

（二）合伙期限及延展

合伙存续期为自工商登记注册核准之日起四年。执行事务合伙人有权决定提前终止合伙期限。

本合伙企业期限届满前6个月，执行事务合伙人有权根据合伙企业实际情况决定延长合伙期限，延长期限和延期次数由执行事务合伙人决定。

（三）出资方式、数额和缴付期限

1、本合伙企业总认缴出资额为人民币3.76亿元。

2、各合伙人均以人民币现金方式出资，具体出资信息见下表：

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3、缴付出资：

（1）本合伙企业按照实际资金使用需求分期出资，每期出资的具体时间和金额由执行事务合伙人自行决定；

（2）每期出资将按照以下顺序及期限由各合伙人缴纳：

①马风林及麦迪科技应于收到执行事务合伙人的出资缴付通知后的3个工作日内完成出资义务。马风林及麦迪科技完成出资义务后2个工作日内，执行事务合伙人应当以书面形式告知全体其他合伙人，并提供相应投资款缴款凭证；

②本合伙企业其他有限合伙人于收到执行事务合伙人的出资缴付通知以及马风林及麦迪科技投资款缴款凭证后的3个工作日内按照认缴的出资比例相应完成各自出资。

（四）合伙企业的经营和管理、各投资人的合作地位及权利义务

1、普通合伙人权利义务

（1）根据本协议书的约定出席合伙人会议，并行使表决权；

（2）依据本协议书的约定向合伙企业缴付出资；

（3）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；

（4）普通合伙人对于其认缴的合伙企业出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得分配的权利。

鉴于本合伙企业业务领域的专业特殊性，执行合伙事务的普通合伙人承诺：

（1）系依照中国法律设立的实体；

（2）符合法律、行政法规规定的其他条件；

全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人安扬资产管理（杭州）有限公司被选定为本合伙的执行事务合伙人，并且对外代表本合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务。

执行事务合伙人根据法律法规、合伙人会议决议及投资决策委员会的决策，行使下列职责：

（1）在符合本协议约定的条件下，执行本合伙企业的投资及其他业务的管理；

（2）管理、维持和处分本合伙企业的财产；

（3）代表本合伙企业委托、指定或聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙提供服务；

（4）代表本合伙企业对外订立、签署、交付和执行本合伙日常运营和管理有关的协议及其他法律文书；

（5）以本合伙企业的名义，为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对合伙人企业及其财产可能带来的风险；

（6）召集合伙人会议，执行合伙人会议决议；

（7）依据本协议，制订将资产分配给各合伙人的方案；

（8）妥善保管本合伙企业所有经营和开支的档案资料和会计帐薄（由托管银行保管除外）；

（9）依据本协议第十二条约定认定逾期合伙人为违约合伙人；

（10）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法利益所必需的其他行动。

2、有限合伙人行使以下职权：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对本合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的本合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的一方合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙的利益以自己的名义提起诉讼。

（8）依法为合伙企业提供担保。

有限合伙人的上述行为，不视为执行合伙事务，不会因此导致有限合伙人被认为根据法律或其它规定需要对本合伙的债务承当连带责任的普通合伙人。有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙事务的情况。

（五）合伙人会议

合伙人会议的职能和权力包括：

（1）听取普通合伙人所作的年度报告，并向本合伙提出投资战略方面的建议；

（2）合伙协议的修改；

（3）变更本合伙的名称；

（4）变更本合伙的经营范围、经营场所；

（5）决定普通合伙人的更换、退伙、合伙权益事项；

（6）处分合伙企业的非投资性资产、知识产权等资产；

（7）本协议约定的其他需要合伙人会议决议通过的事项。

合伙人会议按照各合伙人实际出资额的比例行使表决权，上述第（5）事项须经全体有限合伙人同意方可表决通过；其余事项须经单独或合计持有本合伙三分之二（含）以上实际出资额的有限合伙人以及普通合伙人同意方可表决通过。

（六）合伙的投资管理

管理人的委任及其职责：

（1）合伙企业将聘任管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，具体包括将本合伙企业向中国证券投资基金业协会备案为私募股权投资基金，推荐具体投资项目、聘用投资顾问、财务顾问、份额登记服务机构等中介与外包服务机构，运营、管理本合伙投资项目，对本合伙企业进行定期与不定期的信息披露及其他日常行政事务。

（2）普通合伙人有权代表合伙企业与管理人就上述第（一）条项下的服务签订管理协议，该等管理协议中涉及的与合伙企业的管理与运营相关的约定应与本协议实质一致，且不得为合伙企业或合伙人施加本协议以外的义务。普通合伙人应在其权利范围内采取所有必要措施确保管理人遵守本协议明确规定为管理人之义务的义务。

（3）合伙企业的初始管理人为安扬资产管理（杭州）有限公司。

（七）财管管理

全体合伙人一致同意，本合伙企业账户资金不予托管，由本合伙企业聘任的管理人依据其权责对本合伙企业的全部资金的存管与运营进行管理。

管理人应当在本合伙企业资金未托管的前提下，按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和本协议的约定，编制合伙资产净值、合伙份额净值、定期报告等相关资料。并制定恰当有效的内部核对与确认机制，对以上资料及信息进行复核。

（八）投资事项

1、投资范围：本合伙企业的投资范围主要为医疗行业，以股权或符合资本弱化限制的股加债模式为主，投资非上市公司或上市公司定增项目。合伙企业闲置资金可以用于认购银行保本理财产品、货币市场基金、国债逆回购等低风险投资产品或其他全体合伙人一致认可的产品。

2、本合伙企业的投资限制及不得从事的其它行为：

（1）不得赞助、捐赠；

（2）不得从事国家法律法规禁止从事的业务；

（3）未经全体合伙人同意，不得举借债务或对外提供担保。

3、投资决策委员会职责和决策

（1）为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，本合伙企业设立投资决策委员会。

（2）投资决策委员会由3名成员组成，其中执行事务合伙人推荐2名委员，由麦迪科技推荐1名委员，投资决策委员会成员每人一票表决权。

（3）投资决策委员会负责合伙企业投资项目的投资决策及退出决策的最终审批，主要包括：

①审议批准合伙企业投资标的、投资范围、出资额度、出资时间、风控措施、退出方案等；

②审议批准合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的投资、资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、不动产、知识产权等；

③审议批准合伙企业进行对外担保或者举借债务事项；

④合伙人会议认为其他需要投决会做出决议的事项。

上述第①、③事项需经投资决策委员会全体委员一致通过方为有效，第②、④事项需经投资决策委员会三分之二及以上委员通过方为有效。

（九）收益分配

1、收益分配日

除全体合伙人另有约定外，本合伙企业在存续期内，每年向杭州凌晟投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州汇实投资管理合伙企业(有限合伙)和杭州辉岩投资管理合伙企业(有限合伙)分配一次基础收益，具体投资收益分配日由执行事务合伙人决定。

2、收益分配原则

（1）合伙企业独立运作，合伙企业的收益分配应由执行事务合伙人决定并实施，该决定应符合本协议约定的分配方案。

（2）合伙企业全部收益统一回归到合伙企业进行分配。

（3）具体收益分配方案，由全体合伙人另行协商一致。

3、亏损分担

合伙企业如有产生亏损的，则合伙企业内的各合伙人在认缴的出资范围内承担。超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。

（十）合伙费用

1、合伙费用包括与本合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）本合伙设立和募集的相关费用，包括差旅费、注册费、聘请中介机构的费用等。该部分费用已由普通合伙人垫付的，在本合伙成立后根据相应的票据或凭证，从合伙资金中划付至普通合伙人指定的银行账户；

（2）所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，本合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（3）本合伙自身的会计、审计、投资顾问、律师费用；

（4）合伙人会议所发生的费用；

（5）因中国法律法规规定，由本合伙企业发生的行政法规收费、诉讼、仲裁、公证、公告等费用；

（6）其他与本合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。

2、合伙费用由合伙企业支付，在所有合伙人之间根据认缴出资额按比例分摊。

3、管理费

合伙企业存续期限内，管理人有权按照合伙企业认缴出资总额的1%/年收取管理费。管理费按日计提，每日管理费的计算方式如下;

每日管理费=合伙企业认缴出资总额*1%/360；

管理费的具体支付时间由执行事务合伙人决定。除管理费外，执行事务合伙人不收取执行合伙事务报酬。

六、公司相关人员认购合伙企业份额及任职情况

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与杭州乾矽份额认购，也均未在其中任职。

七、独立董事意见

公司本次投资入伙杭州乾矽，有利于公司借助专业机构的经验和资源，加速大健康产业的布局，提升公司综合竞争力提高和巩固公司的行业地位。本次对外投资项目是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本议案审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

八、本次投资对公司的影响

公司投资入伙杭州乾矽，旨在实现公司发展战略，加速公司在大健康产业的战略布局，提升公司综合竞争力，同时享受部分项目并购等带来的投资收益，有利于增加公司及股东的利益。

九、对外投资的风险提示

杭州乾矽的募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险，具体风险体现如下：

1、募集资金风险：杭州乾矽存在未能募集到足够资金的风险，在审批流程上，本次交易事项已经公司董事会审议通过，如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况，亦将导致基金无法完成对外投资。

2、投资风险：杭州乾矽在投资过程中将受到宏观经济、国内政策、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。公司将结合宏观经济走势，密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。

公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2018年9月5日