贵州长征天成控股股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2018-055
贵州长征天成控股股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2018年9月4日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2018年8月24日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长朱洪彬先生主持，会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：
一、审议《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于修订公司章程及相关制度的公告》。
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于修订公司章程及相关制度的公告》。
此议案尚需提交股东大会审议。
三、审议《关于修订〈投资管理办法〉的议案》
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于修订公司章程及相关制度的公告》。
四、审议《关于预计2018年度日常关联交易的议案》
公司2018年预计将要发生的关联交易总金额为2,280万元。
独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司2018年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于预计2018年度日常关联交易公告》。
五、审议《关于更换董事的议案》
因周联俊先生辞去公司董事与总经理职务，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会审查确认任职资格，董事会提名曹玉生先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
独立董事意见：第七届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》规定的任职条件，同意提名曹玉生为公司第七届董事会董事候选人。
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于更换董事、监事及总经理的公告》。
此议案尚需提交股东大会审议。
六、审议《关于更换总经理的议案》
因周联俊先生辞去公司董事与总经理职务，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会提名，公司聘请公司董事长朱洪彬先生（简历附后）兼任公司总经理。
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于更换董事、监事及总经理的公告》。
七、审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年9月20日上午9点30分召开2018年第一次临时股东大会，审议如下议案：
1、审议《关于转让控股子公司股权的议案》
2、审议《关于修订公司章程的议案》
3、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
4、审议《关于更换董事的议案》
5、审议《关于更换监事的议案》
表决结果：同意票6票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
详细内容请查阅同日发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告》。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2018年9月4日
附件：
朱洪彬：男，1964年出生，南京大学经济管理专业毕业，本科，经济师。曾任广西北海市人民政府副秘书长，北海银滩开发建设公司董事长，北海银滩国家旅游度假区管委会主任，北海市旅游局党委书记，贵州长征天成控股股份限公司董事、总经理，北海银河生物产业投资股份有限公司董事、总裁，银河天成集团有限公司副总裁。现任贵州长征天成控股股份有限公司董事长。
曹玉生：男，1963年出生，江苏广播电视大学商业会计专业毕业，专科。曾任南宁银科电力设备有限公司财务总监，北海银河开关设备有限公司财务总监、常务副总经理。现任北海银河开关设备有限公司总经理、贵州长征天成控股股份有限公司副总经理。
证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2018-056
贵州长征天成控股股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2018年9月4日在公司会议室召开。会议通知于2018年8月24日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：
一、审议《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
二、审议《关于预计2018年度日常关联交易的议案》
公司2018年预计将要发生的关联交易总金额为2,280万元。
本公司监事会认为：公司需要执行的日常关联交易协议为公司生产经营所必须，这些关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
三、审议《关于更换监事的议案》
胡凌志先生因工作调动申请辞去监事、监事会主席与职工监事职务。由于胡凌志先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》的规定，胡凌志先生的辞职报告自公司股东大会选举产生新任监事后方能生效，在此之前，胡凌志先生仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行公司监事相关职责。
为保证公司各项工作连续高效运行，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司监事会同意推选黄琴女士担任公司第七届监事会监事（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届监事会任期届满之日止。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
以上一、三项议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
监事会
2018年9月4日
附件：
黄琴：女，1972年出生，贵州财经学院会计学专业毕业，专科。曾任贵州长征天成控股股份有限公司会计室主任、财务管理部副经理、审计部经理。现任贵州长征天成控股股份有限公司财务管理部经理。
证券代码：600112证券简称：天成控股公告编号：2018-057
贵州长征天成控股股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年9月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月20日9点30分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月20日
至2018年9月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案相关内容详见2018年9月5日发布于上海证券交易所网站的各公告及附件
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 登记手续：
出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2. 登记时间：
2018年9月19日，上午9:00—11:00，下午2:00—5:00。
六、 其他事项
1. 联系方式：
会议地址：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号公司会议室
联系电话：0851-28620788
传真:0851-28654903
邮政编码：563002
联系人：戚莉丽
2.与会股东住宿与交通费用自理，会期半天。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司董事会
2018年9月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州长征天成控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月20日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2018—058
贵州长征天成控股股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订)》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《投资管理办法》部分条款进行了修订，相关议案分别经2018年9月4日公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体情况如下：
一、《公司章程》修订内容
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二、《股东大会议事规则》修订内容
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三、《投资管理办法》修订内容
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除上述条款外，《公司章程》、《股东大会议事规则》和《投资管理办法》其他条款内容不变。本次对《公司章程》和《股东大会议事规则》相关条款的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2018年9月4日
股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2018—059
贵州长征天成控股股份有限公司
关于预计2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
(公司及下属子公司2018年度拟与北海银河生物产业投资股份有限公司、（以下简称“银河生物”）发生购买、销售产品、租赁办公场所及水电费用等日常经营性关联交易事项。
(公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、2017年度实际发生的日常交易及2018年度预计日常关联交易情况
单位：万元
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注：银河生物指北海银河生物产业投资股份有限公司，其中水电费用由银河生物代收后支付给相关水电管理部门。
公司于2018年9月4日召开了第七届董事会第十二次会议，应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。本议案无需通过股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
北海生物银河产业投资股份有限公司
1、基本情况
成立于1993年6月20日；注册资本为109,991.1762万元人民币；企业法人营业执照注册号：450500000012011，住所：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号；法定代表人：徐宏军；企业类型：股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让，对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，对医院的投资与经营管理的服务（不含经营，不得从事医疗诊治活动）；变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，自有房地产经营管理（国家有专项规定的除外）。
北海银河生物产业投资股份有限公司2017年12月31日的财务数据（经审计）：总资产3,333,926,829.83元，归属于上市公司股东的净资产2,106,570,422.72元。2017年度营业收入1,045,716,011.73元，归属于上市公司股东的净利润10,227,612.25元。
2、与本公司的关联关系
银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河生物47.79%的股权，同时银河集团持有本公司18.34%的股权，本公司与银河生物同为受银河集团控制的子公司，银河生物符合《上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
根据银河生物的财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
4、预计将于该关联人进行的各类日常关联交易情况：
银河生物为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的租赁及水电方面的配套服务；本公司向银河生物及其子公司采购有关产品配套件；本公司向银河生物及其子公司出售有关产品。预计2018年全年关联交易金额合计2280万元，其中采购货物、场地租赁及水电费用280万元/年（水电费用为银河生物代收代付），销售货物2000万元/年。
二、定价政策和定价依据
本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程中发生的关联交易。公司向关联方采购货物、销售货物等关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司主导产品的产能提升，降低采购成本和减少运费支出。
3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖及依赖程度，相关解决措施等。
上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
四、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事一致审议通过了该项议案。上述关联交易事项得到独立董事的事前认可，并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
五、关联交易协议情况
上述关联交易，公司及下属控股子公司将在本次董事会审议通过后，尽快与关联方在额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁，服务协议，其结算方式为按照协议规定进行结算。
六、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、第七届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2018年9月4日
证券代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：临2018－0560
贵州长征天成控股股份有限公司
关于更换董事、监事及总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月4日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于更换董事的议案》、《关于更换监事的议案》及《关于更换总经理的议案》，现对上述议案相关事项公告如下：
一、 关于更换董事、总经理
董事会于近日收到公司董事、总经理周联俊先生的书面辞职报告。周联俊先生因工作调动，申请辞去公司董事与总经理职务，并同时辞去公司第七届董事会专门委员会委员职务，辞职后周联俊先生不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，周联俊先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会对公司董事会正常运作和公司日常经营产生影响，周联俊先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日，周联俊先生未持有本公司股份。公司董事会对周联俊先生在公司任职期间的勤勉尽责与为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
为保证公司各项工作连续高效运行，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经董事会提名委员会审查确认任职资格，董事会提名曹玉生先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会提名，公司聘请公司董事长朱洪彬先生（简历附后）兼任公司总经理。
二、关于更换监事
公司监事会于近日收到公司监事胡凌志先生的书面辞职报告，胡凌志先生因工作调动申请辞去监事、监事会主席与职工监事职务。由于胡凌志先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》的规定，胡凌志先生的辞职报告自公司股东大会选举产生新任监事后方能生效，在此之前，胡凌志先生仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行公司监事相关职责。公司监事会对胡凌志先生在公司任职期间的勤勉尽责与为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
为保证公司各项工作连续高效运行，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了公司《关于更换监事的议案》，同意推选黄琴女士担任公司第七届监事会监事（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届监事会任期届满之日止。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2018年9月4日
附件：
朱洪彬：男，1964年出生，南京大学经济管理专业毕业，本科，经济师。曾任广西北海市人民政府副秘书长，北海银滩开发建设公司董事长，北海银滩国家旅游度假区管委会主任，北海市旅游局党委书记，贵州长征天成控股股份限公司董事、总经理，北海银河生物产业投资股份有限公司董事、总裁，银河天成集团有限公司副总裁。现任贵州长征天成控股股份有限公司董事长。
曹玉生：男，1963年出生，江苏广播电视大学商业会计专业毕业，专科。曾任南宁银科电力设备有限公司财务总监，北海银河开关设备有限公司财务总监、常务副总经理。现任北海银河开关设备有限公司总经理、贵州长征天成控股股份有限公司副总经理。
黄琴：女，1972年出生，贵州财经学院会计专业毕业，专科。曾任贵州长征天成控股股份有限公司会计室主任、财务管理部副经理、审计部经理。现任贵州长征天成控股股份有限公司财务管理部经理。
