浙江金固股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018-069

浙江金固股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江金固股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第641号）：你公司于8月23日披露公告称将与Alibaba Investment Limited（以下简称“阿里巴巴”）、江苏康众汽配有限公司（以下简称“康众汽配”）等共同设立合资公司并变更募集资金投资项目，同时你公司预计2018年度将与关联方康众汽配发生不超过30亿元的日常关联交易。

公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：

问题1、你公司公告称全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”）将设立全资供应链公司（以下简称“新供应链公司”），该公司拟以现金方式向特维轮收购取得供应链业务相关资产。收购后，新供应链公司初步估值约为人民币5.85亿元，特维轮将以经评估后的新供应链公司全部股权注入合资公司，最终持有合资公司股份16.27%。若最终评估结果高于上述初步估值，不调整约定的股权比例。

（1）请你公司进一步详细说明供应链业务相关资产的具体构成以及供应链业务的模式、业绩、规模等情况，并说明初步估值5.85亿元的依据和合理性；

【问题回复】

一、供应链业务相关资产的具体构成

特维轮的供应链业务相关资产，主要包括无形资产、存货、固定资产；无形资产具体为与供应链业务相关的订单业务平台、仓配服务系统、库存管理调度系统、后台管理软件及商标、软著和专利，存货具体为与供应链相关的轮胎、机油、车品配件等商品，固定资产具体为办公用具和设备、仓储物流操作设备等资产。

二、供应链业务的模式、业绩、规模等情况

特维轮的供应链业务主要以维修门店或经销商等B 端客户为目标市场，从事标准化和非标汽车零配件的批发业务。优势是缩短供应链环节，批发量大，价格低，保证零部件品质。汽车零配件 B 端市场很大，B2B 垂直电商模式具有广阔的市场前景，解决了 B 端门店供应链整合薄弱的痛点，但是无法直接触及 C 端用户，盈利点相对单一。

特维轮于2015年4季度推出 B2B 平台“汽配超人”，主要是通过整合上游供应厂商资源，大规模集采模式，去掉中间环节，降低采购成本。同时自建高效率的仓储物流和配送体系，替代目前行业分散、低效的物流服务，为终端用户提供快捷、高效的服务，提高客户体验和客户粘性。

（2）针对评估结果高于初步估值不调整约定股权比例的条款，请你公司说明该条款的商业合理性以及是否会损害公司利益。

【问题回复】

公司在前期和阿里巴巴洽谈阶段时，阿里巴巴已经对公司的供应链业务进行了详细尽调和价值评估，双方在此基础上进行商业谈判并聘请评估公司进行初步评估，初步估值约为人民币5.85亿元，初步评估存在溢价，我们认为最终的评估结果与初步评估结果的差异不大。

因此，在确定初步估值的前提下，公司和阿里巴巴开进行了深入的合作讨论，后续的商业条款都是基于这个估值的基础上进行的，因此“评估结果高于初步估值不调整约定股权比例的条款”是合理的，不会损害公司利益。

问题2、你公司拟调整募集资金使用计划，其中仓储物流建设、线上平台建设的资金投入大幅度削减，线下合作商整合的资金投入大幅增加。

（1）请你公司结合汽车后市场业务发展重点、与阿里巴巴等公司合作方式等方面说明募集资金使用计划调整的原因及合理性，并说明募集资金使用计划调整后对汽车后市场项目在研发、物流、推广等方面所产生的影响。

【问题回复】

一、募集资金使用计划调整的原因及合理性

（一）募集资金使用计划调整的原因

随着国内互联网巨头纷纷进入汽车后市场，为了更好的开展募投项目，保持公司在汽车后市场中的领先地位，公司将旗下汽车后服务板块业务战略重组，将汽车超人业务（即募投项目）拆分为门店业务及供应链业务两大板块，供应链业务将从特维轮体系中剥离，对外处置给阿里巴巴、特维轮、康众等参与的新合资公司（特维轮持股16.27%，以下简称“新合资公司”），供应链业务处置完后，募投项目中的“仓储物流建设项目”将终止（截止目前，公司已投入募集资金2,897.44万元），公司的募集资金将不会继续投入到新合资公司中。

汽车超人的门店业务将与新合资公司在投资层面以及业务层面展开合作，快速拓展线下门店数量，提升车主服务水平。特维轮将持有智车慧达（负责汽车超人门店业务的公司）80%的股权，公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式，公司已经控股，并确保对募集资金投资项目的有效控制，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》“6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。”

因此，公司根据宏观环境、市场竞争格局、项目进展和公司经营实际情况合理决策，对公司2017年度非公开发行股票的募集资金使用计划进行优化调整。

（二）募集资金使用计划调整的合理性

鉴于国内汽车后市场的快速发展，在“互联网+”时代下，中国汽车后市场发展环境和方向均在发生变化，同时消费需求不断升级，车主的服务消费方面也有了新的变化，新一代车主的消费习惯更趋于理性、互联网化及人性化。同时，汽车后市场竞争格局将发生重大变化，公司调整募投项目是主动积极的迎接这一变化，和阿里巴巴的合作有利于公司长期发展，保护股东和投资者利益。

二、募集资金使用计划调整后对汽车后市场项目在研发、物流、推广等方面所产生的影响

（一）对研发的影响

特维轮汽车后市场项目的研发在“线上平台建设”中，“线上平台建设”已从计划投入募集资金90,000万元，调整为投入募集资金17,212.15万元，调减的募集资金中也涉及研发投入的减少，但这并不会影响汽车后市场项目的发展，主要原因如下：

1、随着特维轮网络的发展，2017 年其线上商城及相关技术平台已基本能满足公司现阶段业务需要，后续将以升级维护为主（未来的重点是升级智能化平台、智慧门店系统，升级上述系统还需要投入研发资金），因此，相应的研发人员、研发金额及投入可随之减少。

2、基于以上的调整，对特维轮网络的产品研发、生产经营、核心竞争力不会构成影响，相反由于技术资源围绕升级后的模式构建，对于资源的聚焦整合、人员的高效利用及系统敏捷开发产生积极影响，在保障特维轮战略目标的基础上，为有效的控制成本及其落地实施提供了有力技术支撑和保障，更有利于特维轮核心竞争力的打造与提升。

（二）对物流的影响

募集资金使用计划调整后，“仓储物流建设”将从募投项目中全部剥离，公司将不会自建物流，后续将转由新合资公司负责物流配送。

（三）对推广的影响

募集资金使用计划调整后，“平台运营推广”投入减少了1个亿，这不会对公司汽车后市场项目的推广产生不利影响，公司将通过扩大签约自有品牌门店的数量（即挂“汽车超人”品牌的线下门店，在“线下合作商整合”中体现），来进行更具针对性的推广。

（2）你公司在回复我部2017年年报问询函称将通过优化仓储物流体系以实现对特维轮的扭亏为盈，请你公司说明仓储物流建设募集资金投入减少是否会影响特维轮的盈利能力。

【问题回复】

针对特维轮的扭亏为盈，公司主要采取如下措施：1、拓展业务；2、降低产品成本；3、仓储物流体系优化；4、产品毛利率提升；5、继续控制公司各项费用性支出等措施。其中仓储物流体系优化，主要是通过与各地经销商及大客户渠道合作，建立本地小型前置仓，提升物流时效降低仓储及配送成本，间接提高了产品的毛利。

特维轮的仓储物流建设项目将全部剥离至阿里巴巴、特维轮、康众等参与的新合资公司中，后续将转由新合资公司负责物流配送。本次仓储物流建设募集资金投入的减少，不会影响特维轮的盈利能力，反而能加快盈利水平的提升，一方面因为每年的仓储费用将不需要支出，公司也不需要备大量的存货。另一方面，特维轮作为第二大股东可以从阿里巴巴控制的新合资公司中获取投资收益。

供应链业务剥离后，特维轮的主要盈利来源于智车慧达。

一、智车慧达的运营模式

智车慧达以线下门店为业务中心，通过智慧门店系统有效地增强客户粘性，提高客户消费频次，降低获客成本，实现线上线下的互相促进。同时，打造门店新零售业务场景，为车主提供高附加值的产品服务，如车险、保养、新车及二手车的销售，并向上游企业（保险业务相关公司、汽车零部件生产商、整车生产商等）进行总对总业务合作，通过“车主-门店-零售”的模式全方位打造门店新零售业务融合形态，为车主提供便捷、贴心养车服务，通过合作品牌的加持，提升企业整体汽车服务品牌形象。智车慧达致力于中国汽车市场服务的能力提升以及业态重构，具体为：

1、通过与阿里巴巴、特维轮投资的新合资公司的合作，提升供给端综合服务能力，降低采购成本，直达旗下门店和用户，从源头上保证产品的品质与价格优势。

2、通过完成门店端平台与用户端平台的融合，打造门店养车、保险、整车的多元化业务形态，重塑门店利润模型，建立线上用户端一站式养车、服务、交易平台，提供用户一站式养车无忧解决方案。

3、通过整合优质门店资源，围绕优质门店进行场景建设，通过保险、新车等深度汽后服务产品的销售，同时通过线上平台的引流，结合线下旗舰店、合资门店及合作门店的全国范围内覆盖，实现线上线下的全新业务生态。

二、智车慧达的盈利方式

1、智车慧达通过建立统一的门店采购服务体系，完成“一揽子”门店采购计划，实现门店体系供应链的集中式利润管理，从而增强企业和门店的货品管理能力，降低成本，提升利润。

2、智车慧达基于线下门店场景进行保险、新车等深度汽后服务产品的销售，通过这些新零售业务的导入，提升门店综合盈利能力，增强门店恶意竞争的抗风险能力，从而达到门店与企业的全面盈利；

3、智车慧达通过特维轮多年打造的智慧门店系统，以及最新的新零售云端销售系统，为门店提供了更大的运营收益，再通过门店的不断扩张，品牌和广告服务也将是不错的利润来源。

三、智车慧达的获客方式

1、公司汽车后市场项目成立至今已经5年多了，本身就有大量的稳定客户，智车慧达将承接公司的原有客户。

2、智车慧达线下的旗舰店、合资门店及合作门店，都是优质的成熟门店，它们本身就有稳定的客户来源。智车慧达通过全资、控股或者参股等方式进行投资或收购门店后，门店的存量客户就将转化为智车慧达的客户。

3、阿里巴巴有海量的线上客户，它授予新合资公司淘宝、天猫相应汽车后服务类目独家运营权，智车慧达与新合资公司合作后，淘宝、天猫相应线上订单的落地服务，智车慧达将作为主要承接方之一，为其提供线下门店服务，这就给智车慧达带来了大量的增量客户。

4、通过与第三方合作（如保险公司、汽车金融企业等），进行线上线下营销，智车慧达将获得它们的客户资源。

问题3、你公司预计2018年度将与关联方康众汽配发生不超过30亿元的日常关联交易，请你公司说明该预估金额的合理性以及与关联方交易的必要性。

【回复说明】

一、预估金额的合理性

公司预计2018年度将与关联方康众汽配发生不超过30亿元的日常关联交易，这是一个完整年度的上限值，主要是考虑到，智车慧达计划在1年内，在全国发展1000家左右挂“汽车超人”品牌的线下优质门店（含旗舰店、合资门店及合作门店），根据对门店供应量的初步预估，采购金额约15 亿。同时，本次合资后，阿里将为特维轮提供海量的线上流量，可能会给特维轮的门店业务带来大量客户，因此初步确定了此次关联交易的上限额度为30亿元，防止超出。但由于本次交易在8月底，且资产交割及工商变更需要时间，公司预计2018年度实际与康众汽配关联交易将不到30亿，后续公司将在每年年度报告披露时，确定当年的关联交易额度。

二、与关联方交易的必要性

康众汽配是业内领先的汽配供应链专业服务商，拥有强大的仓配服务体系，随着阿里巴巴以及特维轮的进入，其供应链优势将愈发明显，同时阿里巴巴和特维轮将带给它巨大的互联网资源与技术优势，公司向其采购不仅可以降低成本，提高效率，保障采购稳定性，也可以进一步加深与阿里的合作。因此公司与康众汽配进行关联交易是合理且必要的。

本次关联交易是基于特维轮日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的行为，也不会影响本公司的独立性。

问题4、你公司认为应予以说明的其他事项。

【回复说明】

公司无应予以说明的其他事项。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年9月4日

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018—070

浙江金固股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的修正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）于2018年8月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布了《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-067），原披露内容中有以下内容需予以修正，具体如下：

修正前：

附件二 授权委托书

■

修正后：

附件二 授权委托书

■

除上述内容进行更正外，原通知中其他内容保持不变。修正后的股东大会通知请见附件《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》，由此给投资者造成的不便深表歉意。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年9月4日

附：《关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》修正后全文。

浙江金固股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江金固股份有限公司第四届董事会第十六次会议决定于2018年9月17日（周一）召开2018年第四次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法合规性说明：经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，决定召开2018年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间和日期：

（1）现场会议时间：2018年9月17日（星期一）下午14时。

（2）网络投票时间：2018年9月16日（星期日）—9月17日（星期一）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月16日下午15:00 至2018年9月17日下午15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年9月12日

7、出席对象：

（1）2018年9月12日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2018年半年度利润分配方案》；

2、审议《关于增加2018年度日常性关联交易的议案》。

以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第十六次会议决议公告》，公告编号：2018-061。

前述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：2018年9月14日，上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

3、登记地点：浙江富阳市富春街道公园西路1181号公司证券部。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

2、联系方式

联系人：倪永华

电话：0571-63133920

传真：0571-63102488

联系地址：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号

邮编：311400

七、备查文件

1、浙江金固股份有限公司第四届董事会第十六次会议。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年8月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362488，投票简称：金固投票

2、填报表决意见。

填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年9月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

授权委托书

兹委托_________（先生/女士）代表我单位（个人）出席2018年9月17日召开的浙江金固股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

■

说明：

1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（单位）签章：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注:授权委托书剪报、复制均有效）