宜宾纸业股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告

证券代码：600793 证券简称：宜宾纸业 公告编号：2018-042

宜宾纸业股份有限公司

2018年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年9月4日

(二) 股东大会召开的地点：宜宾市南溪区裴石轻工业园区公司行政楼四楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议，董事长易从先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席6人，其中董事唐益、独立董事唐琳、黄兴旺因个人原因未能出席本次会议；

2、 公司在任监事5人，出席3人，监事汪涛、陈世贵因工作原因未能出席本次会议；

1、 董事会秘书王强出席本次会议，高管王丕成、幸志敏列席。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于修订公司章程的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《关于修订董事会议事规则的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《关于修订监事会议事规则的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《关于修订股东大会议事规则的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：《关于修订关联交易制度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

6、关于选举公司第十届董事会董事的议案

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7、 关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

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8、关于选举公司第十届监事会监事的议案

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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

上述议案中，议案1为特别议案事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元（成都）律师事务所

律师：韩红红、曾治海

2、 律师见证结论意见：

北京市天元（成都）律师事务所见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

宜宾纸业股份有限公司

2018年9月5日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2018-043

宜宾纸业股份有限公司

第十届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议于2018年9月4日以现场表决方式召开，会议通知已于2018年9月4日以书面现场送达的方式发出。本次会议由公司董事易从先生主持，应参加表决董事7人，实际参加表决7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。

经与会董事认真审议，会议以书面投票表决形式通过如下决议：

二、董事会审议议案情况

1.审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》

会议选举易从担任公司第十届董事会董事长。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《关于选举公司第十届董事会各专门委员会成员的议案》

董事会战略与发展委员会由易从、王晓华、李家奎、钟道远、周静组成，由易从担任主任委员；董事会提名委员会由易从、胡蓉、周静组成，由易从担任主任委员；董事会薪酬与考核委员会由易从、李家奎、周静、张晓玉、胡蓉组成，由周静担任主任委员；董事会审计委员会由易从、张晓玉、周静组成，由张晓玉担任主任委员。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3.审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

依据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案中“募集资金规模及用途”部分作出调整，调整后的募集资金规模及用途如下：

本次非公开发行募集资金总额为不超过55,700.00万元（含55,700.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4.审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》

内容详见同日公司刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公告。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》

内容详见同日公司刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公告。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6.审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案》

内容详见同日公司刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公告。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

宜宾纸业股份有限公司

董事会

二○一八年九月五日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2018-044

宜宾纸业股份有限公司

十届一次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宜宾纸业股份有限公司第十届一次监事会于2018年9月4日以现场表决方式召开，会议通知已于2018年9月4日以书面现场送达的方式发出。会议由公司监事周晓川先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事讨论和审议，会议决议如下：

审议并通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》

经与会监事选举，一致选举周晓川先生为公司第十届监事会主席。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此决议

宜宾纸业股份有限公司

监事会

二○一八年九月五日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2018-045

宜宾纸业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及

填补措施的公告（第二次修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东作出了相关承诺，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

1、假设公司本次非公开发行股票数量为2,106万股，并于2018年11月完成发行（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量、实际发行的股份数量和发行时间为准）；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

3、公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为9,246.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-11,222.93万元。假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2017年度持平、较2017年度增长5%、较2017年度增长10%三种情形；

4、假设2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司每股收益影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

■

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2018年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

（一）本次发行的必要性及合理性

1、有助于公司抓住行业机遇，进一步推动公司主业发展

造纸业是与国民经济发展息息相关的重要产业，经过多年的发展，已进入相对平稳的发展期。随着我国经济的增长和人民生活水平的提高，以及消费观念的进步，对生活用纸，尤其是环保、高档生活用纸的需求在不断增加，增长速度高于造纸行业的平均增长速度。

公司于2011年8月起整体搬迁至宜宾市南溪区裴石轻工业园区；由于连续数年停产停业，加上公司原本产品新闻纸、文化纸市场低迷，公司的发展受到严重影响。针对市场环境和公司发展需要，公司借整体搬迁之机，选择了食品包装纸和生活用纸替代原有产品。目前，除生活用纸外的整体搬迁技改项目工程已建成投产；尽快建设投产生活用纸项目并完成整体搬迁技改项目有利于提升公司整体盈利能力，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。

2、符合公司发展战略，有助于公司经营目标的实现

宜宾市竹类资源丰富。竹子具有易栽种、生长期短、成材率高的特性，一次栽种，第四年后即可采伐，以后可年年采伐。宜宾市具备大规模造竹的土地贮备和气候条件，且公司已建设完成竹浆生产线和原料采购网络，为生活用纸的生产提供充足的竹浆原料。同时，宜宾具备丰富的煤资源、水资源优势、交通区位优势，为生活用纸的生产销售提供了天然的优质条件，有利于公司因地制宜，建立在生活用纸细分市场的竞争优势。

3、有助于改善公司财务状况、优化资本结构

截至2018年6月末，公司合并报表资产负债率为89.95%，明显高于同行业上市公司的平均水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，改善公司的财务状况、增强公司未来的持续经营能力；同时，公司的财务费用也将进一步降低，有利于提升公司的盈利能力。

综上，本次发行既是公司业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务是制浆造纸，针对市场环境和公司发展需要，公司借整体搬迁之机，选择了食品包装纸和生活用纸替代原有产品。目前，除生活用纸外的整体搬迁项目工程（食品包装纸生产线、化学竹浆生产线以及水、电、汽、环保等公用工程系统）已正式投产；公司正在筹措资金建设生活用纸项目。因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司管理团队长期从事制浆造纸行业，对制浆造纸行业有着深刻的理解；经过多年的运营实践，公司在制浆造纸的原材料供应、生产销售累计了丰富的管理经验，培养了大批专业知识扎实、经验丰富的专业技术人才和项目管理人才，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。

（2）技术储备

公司是国内较早开始造纸研发、生产和销售的企业，拥有70年制浆造纸历史，是中国第一张机制新闻纸诞生地。经过多年的发展，公司掌握了竹浆造纸的核心技术和先进的生产工艺，在相关领域的具备有力的技术储备。

（3）市场储备

随着我国经济的持续增长和人民生活水平的提高，以及消费观念的进步，人们对生活用纸、尤其是低白度和本色生活用纸的需求有望增加。公司通过调查发现，四川及西南地区人均生活用纸消费量低于北京、上海等东部发达地区，市场潜力很大。

四、公司采取的填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，面临的主要风险及改进措施

公司是国内大型纸浆造纸企业。根据宜宾城市建设和企业自身发展需要，公司于2011年8月起整体搬迁至宜宾市南溪区裴石轻工业园区；针对市场环境和公司发展需要，公司借整体搬迁之机，选择了食品包装纸和生活用纸替代原有产品。目前，除生活用纸外的整体搬迁技改项目工程已于2016年建成投产，生活用纸项目已启动建设。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司营业收入分别为1,368.77万元、44,487.95万元、115,796.48万元和69,611.94万元，归属母公司所有者净利润分别为887.66万元、317.82万元、9,246.47万元和21,778.92万元。

造纸行业是我国国民经济的基础性行业之一，行业状况与国家宏观经济形势联系密切。近年来，受我国宏观经济增速下滑、造纸制浆产能释放等因素影响，制浆造纸行业整体增速一般；尽管公司选择了市场需求较好的食品包装纸和生活用纸替代供需失衡的新闻纸、文化纸，产品价格的波动仍会给公司的经营带来风险，是公司当前面临的主要风险。

针对公司现有业务面临的风险，公司将加强产品结构优化，加快生活用纸工程建设，以充分利用现有公用工程的利用效率；依托宜宾的区位优势，大力实施“林浆纸一体化”战略，从原料端建立成本优势；推进品牌和企业文化建设、完善公司管理制度和体系，加强品牌与企业文化建设。

（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、提高公司治理水平，加强运营管控

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。此外，公司将进一步加强运营管控，持续推动运行成本集约、管理成本控制与融资成本的优化，提升企业效率，向管理要效益。

2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

公司本次发行募集资金主要投向整体搬迁技改项目中的生活用纸项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率

公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、公司控股股东、间接控股股东对公司填补回报措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司及间接控股股东宜宾市国有资产经营有限公司均作出如下承诺：

“本公司承诺不越权干预宜宾纸业的经营管理活动，不侵占宜宾纸业利益。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并已提交公司股东大会表决通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告

宜宾纸业股份有限公司董事会

二○一八年九月五日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2018-046

宜宾纸业股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180559号）（简称“《反馈意见》”）。

按照《反馈意见》的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》所列的问题进行了认真研究并逐项回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事宜尚需获得证监会核准。公司将根据证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司

董事会

二○一八年九月五日