无锡新宏泰电器科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2018-068
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宏泰”）第四届董事会第十一次会议于2018年9月4日在公司401会议室召开。召开本次董事会的会议通知已于2018年8月30日以邮件、电话、短信等方式送达各位董事。公司董事长赵敏海先生主持本次董事会会议，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议以现场表决和通讯表决相结合的方式进行。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本项议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买上海海高通信股份有限公司（以下简称“海高通信”或“标的公司”）100%股份，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，公司将直接持有海高通信100%股份，海高通信成为公司全资子公司。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行股份购买资产
1、标的资产和交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为海高通信100%股份。
公司发行股份购买资产的交易对方为：上海星地通通信科技有限公司（下称“星地通”）、北京赛普工信投资管理有限公司（下称“赛普工信”）、刘青、吴予、韩燕煦、陈爱琴、张耀、陆晖娜、姚冲、陆庭惠、张涛、王斌、黄荣、上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）（下称“燕鹤投资”）、沙泉、何洪云、陆晖娥、居军、山东省新兴产业创业投资有限公司（下称“新兴创投”）、煜华尚和投资管理（大连）有限公司（下称“煜华尚和”）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“盈科盛隆”）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“盈科盛通”）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“盈科盛达”）、夏美娟、吴中平、李宏宇、左亚峥、王友妹、孙露一、周志存、于丽、胡素惠、薛洁、朱志坚、冯才伟、仪修波、姜桂芳、侯书通、方翔、谢少珠、杨长春、张烁金、邱林芳、朱陆军、王尔翔、许玉卿、魏兆亮、翁琪、王慧波、陈禄裕、林文翠。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产定价依据及交易价格
交易各方同意，本次收购以2018年6月30日作为标的资产的评估基准日，标的资产的最终交易对价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
经交易各方协商，截至评估基准日，标的资产的预估值约为180,000万元。标的资产的交易价格暂定为180,000万元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、交易对价及支付方式
交易对价暂定为180,000.00万元，全部以公司发行股份方式支付，具体安排如下：
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注：本表中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为星地通、赛普工信、刘青、吴予、韩燕煦等共51名交易对方。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行股份的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
鉴于公司在停牌后至董事会决议公告日期间发生回购注销股权激励股票以及派发现金红利事项，经交易各方协商，发行股份购买资产的定价依据为不低于上市公司董事会决议公告日前60个交易日除权除息后股票交易均价的90%，即发行股份购买资产的价格为19.24元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行股份的数量
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为180,000.00万元，全部以发行股份方式支付，按照发行价格为19.24元/股计算，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为93,555,078股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、股份锁定安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的相关约定，本次交易的交易对方就股份锁定期承诺如下：
（1）交易对方中的星地通、赛普工信、刘青、张涛，即业绩承诺方承诺本次所获对价股份自发行结束之日起12个月内（含12个月）不得转让，该等股份自发行结束之日起届满12个月后，可按照如下方式进行解除限售：
①第一期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2018年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，业绩承诺方本次所获对价股份中的30%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺方2018年度应补偿股份数量后的剩余部分（如有）方可解除限售；
②第二期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，业绩承诺方本次所获对价股份中的60%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺方2018年度、2019年度累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售；
③第三期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见及业绩承诺期满后标的公司的整体减值测试报告后，业绩承诺方本次所获对价股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺方2018年度、2019年度、2020年度累计应补偿股份数量及整体减值测试中业绩承诺方应补偿股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售。
（2）其他交易对方取得本次发行的股份的锁定安排如下：如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该方就该部分资产认购所获对价股份自发行结束之日起36个月内（含36个月）不得转让；如已超过12个月（含12个月），则该方就该部分资产认购所获对价股份自发行结束之日起12个月内（含12个月）不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在公司拥有权益的股份；
（4）由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排；
（5）若交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对对价股份锁定期进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、过渡期间损益归属及承担
自本次重组评估基准日（2018年6月30日）（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间为标的资产的过渡期间，过渡期间损益指过渡期内除过渡期分红外，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。
标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方中的星地通、赛普工信、刘青、张涛按照其签署《发行股份购买资产协议》时各自所持海高通信股份数量占业绩承诺方合计持有海高通信股份数量的比例以现金方式分别承担。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、滚存未分配利润的安排
发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺方为交易对方中的星地通、赛普工信、刘青、张涛。
业绩承诺方承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于12,000万元、15,000万元、20,000万元。
（2）低于业绩承诺的补偿安排
① 净利润低于业绩承诺的补偿安排
在业绩补偿期内，公司应在年度审计时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具专项核查意见。
专项核查意见出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，公司应在当年年报公告后三十（30）个工作日内召开董事会会议，按照规定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量。
业绩补偿期内，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方当期应补偿股份总数=（截至当期期末累计承诺扣非净利润数－截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷业绩补偿期内各年度承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累计已补偿股份数
业绩承诺方中每一方当期应当补偿股份数量=业绩承诺方当期应当补偿股份总数×该方于业绩承诺补偿协议签署时所持标的公司股份数量占业绩承诺方于业绩承诺补偿协议签署时合计持有标的公司股份数量的比例，即星地通占39.82%，赛普工信占31.85%，刘青占24.39%，张涛占3.94%。应补偿股份数量计算结果不足1股的，舍去取整。
在计算业绩补偿期内任一会计年度的业绩承诺方当期应补偿股份数时，若当期应补偿股份数小于0，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
② 减值测试及补偿安排
业绩补偿期届满后，由公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在公司出具当年年度报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉业绩承诺方业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则业绩承诺方应当按照如下方式另行进行补偿。
整体减值测试业绩承诺方应补偿需另行补偿股份总数=标的资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－业绩承诺方业绩补偿期间已补偿股份总数
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=业绩承诺方需另行补偿股份总数×业绩承诺方于业绩承诺补偿协议签署时所持海高通信股份数量占业绩承诺方于业绩承诺补偿协议签署时合计持有海高通信股份数量的比例，即上海星地通通信科技有限公司占39.82%，北京赛普工信投资管理有限公司占31.85%，刘青占24.39%，张涛占3.94%。应补偿股份数量计算结果不足1股的，舍去取整。
业绩承诺补偿及标的资产减值补偿额合计不应超过业绩承诺方自本次交易获得的对价总额，即业绩承诺方应补偿股份的总数以其在本次交易中获得的公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份）。
③补偿股份的调整
若公司在业绩补偿期限内有现金分红的，业绩承诺方应补偿股份在补偿实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过64,000万元，扣除本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，拟用于“特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目”。
1、发行方式及发行对象
公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过64,000万元。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行股份的价格和定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期的首日。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行股份的数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行股份的上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集配套资金的用途
公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过64,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除本次交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，拟用于投入特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、滚存未分配利润的安排
发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）决议有效期
与本次交易相关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定，具体情况如下：
1、本次交易标的为海高通信100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、本次重大资产重组的标的资产为海高通信100%的股份，拟转让股份的海高通信全体股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强核心竞争能力及持续盈利能力；有利于公司增强抗风险能力，保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司充分说明并披露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易系在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
海高通信股东星地通、赛普工信、刘青及张涛为一致行动人，本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金实施与否，交易对方星地通、赛普工信、刘青、张涛合计持有公司股份比例超过5%，且星地通和赛普工信分别持有的公司股份比例超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，星地通、赛普工信、刘青及张涛为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与海高通信全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；拟与星地通、赛普工信、刘青、张涛签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
本次交易前，公司第一大股东赵汉新直接持有公司股份57,700,000股，赵汉新之子赵敏海直接持有公司股份20,000,000股。赵汉新及赵敏海持有的公司股份合计为77,700,000股，占公司股本总额的比例为52.44%。沈华与赵汉新、赵敏海已签署《一致行动协议》，沈华同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，均与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示，沈华直接持有公司股份8,800,000股，占公司股本总额的比例为5.94%。赵汉新、赵敏海合计控制公司股份表决权的比例为58.38%，赵汉新、赵敏海为公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产后，在不考虑募集配套资金的情形下，赵汉新持有公司23.87%股份，赵敏海持有公司8.27%股份，沈华持有公司3.64%股份，赵汉新、赵敏海合计控制公司股份表决权的比例为35.79%，星地通、赛普工信、刘青、张涛合计控制公司股份表决权的比例为19.43%。
综上，本次交易后，赵汉新、赵敏海仍为公司的实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为2018年6月7日，公司本 次停牌前一交易日为2018年6月6日，停牌前第21个交易日为2018年5月9日。
自2018年5月9日至2018年6月6日，上市公司股票（股票代码：603016）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌5.74%。
同期，上证综指（000001.SH）从3,159.15点下跌到3,115.18点，累计跌幅为1.39%；证监会电气机械指数（883135.WI）从5,355.07点下跌到5,188.86点，累计跌幅为3.10%。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司股票（股票代码：603016）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌4.35%，未达到20%的标准。剔除同行业板因素（电气机械指数）影响，上市公司股票（股票代码：603016）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌2.64%，未达到20%的标准。
公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、调整、签署、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、转移变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
（9）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成日。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
为顺利推进本次交易，董事会同意公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律师（南京）事务所担任本次交易的法律顾问，该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于制定〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司股利分配政策和未来三年股东回报规划（2018-2020）〉的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《公司章程》等相关文件规定，董事会特制订了公司未来三年（2018-2020 ）股东回报规划。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。在相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，公告召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的具体时间。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2018年9月4日
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2018-069
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宏泰”）第四届监事会第八次会议于2018年8月30日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2018年9月4日在公司会议室以现场会议形式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。陈靛洁女士主持本次监事会会议。本次会议经与会监事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议：
监事会审议情况：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司监事会认为，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，本项议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买上海海高通信股份有限公司（以下简称“海高通信”或“标的公司”）100%股份，，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，公司将直接持有海高通信100%股份，海高通信成为公司全资子公司。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行股份购买资产
1、标的资产和交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为海高通信100%股份。
公司发行股份购买资产的交易对方为：上海星地通通信科技有限公司（下称“星地通”）、北京赛普工信投资管理有限公司（下称“赛普工信”）、刘青、吴予、韩燕煦、陈爱琴、张耀、陆晖娜、姚冲、陆庭惠、张涛、王斌、黄荣、上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）（下称“燕鹤投资”）、沙泉、何洪云、陆晖娥、居军、山东省新兴产业创业投资有限公司（下称“新兴创投”）、煜华尚和投资管理（大连）有限公司（下称“煜华尚和”）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“盈科盛隆”）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“盈科盛通”）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“盈科盛达”）、夏美娟、吴中平、李宏宇、左亚峥、王友妹、孙露一、周志存、于丽、胡素惠、薛洁、朱志坚、冯才伟、仪修波、姜桂芳、侯书通、方翔、谢少珠、杨长春、张烁金、邱林芳、朱陆军、王尔翔、许玉卿、魏兆亮、翁琪、王慧波、陈禄裕、林文翠。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产定价依据及交易价格
交易各方同意，本次收购以2018年6月30日作为标的资产的评估基准日，标的资产的最终交易对价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
经交易各方协商，截至评估基准日，标的资产的预估值约为180,000万元。标的资产的交易价格暂定为180,000万元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、交易对价及支付方式
交易对价暂定为180,000.00万元，全部以公司发行股份方式支付，具体安排如下：
■
注：本表中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为星地通、赛普工信、刘青、吴予、韩燕煦等共51名交易对方。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行股份的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
鉴于公司在停牌后至董事会决议公告日期间发生回购注销股权激励股票以及派发现金红利事项，经交易各方协商，发行股份购买资产的定价依据为不低于上市公司董事会决议公告日前60个交易日除权除息后股票交易均价的90%，即发行股份购买资产的价格为19.24元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行股份的数量
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为180,000.00万元，全部以发行股份方式支付，按照发行价格为19.24元/股计算，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为93,555,078股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、股份锁定安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的相关约定，本次交易的交易对方就股份锁定期承诺如下：
（1）交易对方中的星地通、赛普工信、刘青、张涛，即业绩承诺方承诺本次所获对价股份自发行结束之日起12个月内（含12个月）不得转让，该等股份自发行结束之日起届满12个月后，可按照如下方式进行解除限售：
①第一期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2018年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，业绩承诺方本次所获对价股份中的30%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺方2018年度应补偿股份数量后的剩余部分（如有）方可解除限售；
②第二期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，业绩承诺方本次所获对价股份中的60%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺方2018年度、2019年度累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售；
③第三期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见及业绩承诺期满后标的公司的整体减值测试报告后，业绩承诺方本次所获对价股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺方2018年度、2019年度、2020年度累计应补偿股份数量及整体减值测试中业绩承诺方应补偿股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售。
（2）其他交易对方取得本次发行的股份的锁定安排如下：如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该方就该部分资产认购所获对价股份自发行结束之日起36个月内（含36个月）不得转让；如已超过12个月（含12个月），则该方就该部分资产认购所获对价股份自发行结束之日起12个月内（含12个月）不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在公司拥有权益的股份；
（4）由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排；
（5）若交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对对价股份锁定期进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、过渡期间损益归属及承担
自本次重组评估基准日（2018年6月30日）（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间为标的资产的过渡期间，过渡期间损益指过渡期内除过渡期分红外，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。
标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方中的星地通、赛普工信、刘青、张涛按照其签署《发行股份购买资产协议》时各自所持海高通信股份数量占业绩承诺方合计持有海高通信股份数量的比例以现金方式分别承担。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、滚存未分配利润的安排
发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
12、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺方为交易对方中的星地通、赛普工信、刘青、张涛。
业绩承诺方承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于12,000万元、15,000万元、20,000万元。
（2）低于业绩承诺的补偿安排
① 净利润低于业绩承诺的补偿安排
在业绩补偿期内，公司应在年度审计时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具专项核查意见。
专项核查意见出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，公司应在当年年报公告后三十（30）个工作日内召开董事会会议，按照规定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量。
业绩补偿期内，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方当期应补偿股份总数=（截至当期期末累计承诺扣非净利润数－截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷业绩补偿期内各年度承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累计已补偿股份数
业绩承诺方中每一方当期应当补偿股份数量=业绩承诺方当期应当补偿股份总数×该方于业绩承诺补偿协议签署时所持标的公司股份数量占业绩承诺方于业绩承诺补偿协议签署时合计持有标的公司股份数量的比例，即星地通占39.82%，赛普工信占31.85%，刘青占24.39%，张涛占3.94%。应补偿股份数量计算结果不足1股的，舍去取整。
在计算业绩补偿期内任一会计年度的业绩承诺方当期应补偿股份数时，若当期应补偿股份数小于0，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
② 减值测试及补偿安排
业绩补偿期届满后，由公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在公司出具当年年度报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉业绩承诺方业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则业绩承诺方应当按照如下方式另行进行补偿。
整体减值测试业绩承诺方应补偿需另行补偿股份总数=标的资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－业绩承诺方业绩补偿期间已补偿股份总数
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=业绩承诺方需另行补偿股份总数×业绩承诺方于业绩承诺补偿协议签署时所持海高通信股份数量占业绩承诺方于业绩承诺补偿协议签署时合计持有海高通信股份数量的比例，即上海星地通通信科技有限公司占39.82%，北京赛普工信投资管理有限公司占31.85%，刘青占24.39%，张涛占3.94%。应补偿股份数量计算结果不足1股的，舍去取整。
业绩承诺补偿及标的资产减值补偿额合计不应超过业绩承诺方自本次交易获得的对价总额，即业绩承诺方应补偿股份的总数以其在本次交易中获得的公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份）。
③补偿股份的调整
若公司在业绩补偿期限内有现金分红的，业绩承诺方应补偿股份在补偿实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过64,000万元，扣除本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，拟用于“特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目”。
1、发行方式及发行对象
公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过64,000万元。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行股份的价格和定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期的首日。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行股份的数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行股份的上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集配套资金的用途
公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过64,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除本次交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，拟用于投入特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、滚存未分配利润的安排
发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）决议有效期
与本次交易相关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定，具体情况如下：
1、本次交易标的为海高通信100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、本次重大资产重组的标的资产为海高通信100%的股份，拟转让股份的海高通信全体股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强核心竞争能力及持续盈利能力；有利于公司增强抗风险能力，保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司充分说明并披露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易系在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
海高通信股东星地通、赛普工信、刘青及张涛为一致行动人，本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金实施与否，交易对方星地通、赛普工信、刘青、张涛合计持有公司股份比例超过5%，且星地通和赛普工信分别持有的公司股份比例超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，星地通、赛普工信、刘青及张涛为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与海高通信全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；拟与星地通、赛普工信、刘青、张涛签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
本次交易前，公司第一大股东赵汉新直接持有公司股份57,700,000股，赵汉新之子赵敏海直接持有公司股份20,000,000股。赵汉新及赵敏海持有的公司股份合计为77,700,000股，占公司股本总额的比例为52.44%。沈华与赵汉新、赵敏海已签署《一致行动协议》，沈华同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时，均与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示，沈华直接持有公司股份8,800,000股，占公司股本总额的比例为5.94%。赵汉新、赵敏海合计控制公司股份表决权的比例为58.38%，赵汉新、赵敏海为公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产后，在不考虑募集配套资金的情形下，赵汉新持有公司23.87%股份，赵敏海持有公司8.27%股份，沈华持有公司3.64%股份，赵汉新、赵敏海合计控制公司股份表决权的比例为35.79%，星地通、赛普工信、刘青、张涛合计控制公司股份表决权的比例为19.43%。
综上，本次交易后，赵汉新、赵敏海仍为公司的实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为2018年6月7日，公司本 次停牌前一交易日为2018年6月6日，停牌前第21个交易日为2018年5月9日。
自2018年5月9日至2018年6月6日，上市公司股票（股票代码：603016）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌5.74%。
同期，上证综指（000001.SH）从3,159.15点下跌到3,115.18点，累计跌幅为1.39%；证监会电气机械指数（883135.WI）从5,355.07点下跌到5,188.86点，累计跌幅为3.10%。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司股票（股票代码：603016）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌4.35%，未达到20%的标准。剔除同行业板因素（电气机械指数）影响，上市公司股票（股票代码：603016）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌2.64%，未达到20%的标准。
公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效，公司监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于制定〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司股利分配政策和未来三年股东回报规划（2018-2020）〉的议案》，本项议案尚需提交股东大会审议通过。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《公司章程》等相关文件规定，董事会特制订了公司未来三年（2018-2020）股东回报规划。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司监事会
2018年9月4日
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2018-070
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年6月7日起停牌，具体内容详见公司披露的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-038）。停牌期间，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，公司于2018年6月9日发布了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-039），公告了截至停牌前1个交易日（2018年6月6日）公司股东总人数及公司前10股东、前10大流通股股东持股情况。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况，具体内容见《无锡新宏泰电器科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-040、2018-042、2018-044）
停牌期满一个月，根据筹划重大资产重组的进展，2018年7月7日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-047），经公司申请，公司股票自2018年7月7日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况，具体内容见《无锡新宏泰电器科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号、2018-048、2018-053、2018-055、2018-059）。
2018年8月6日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年8月7日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月，详见公司于2018年8月6日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-060）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况，具体内容见《无锡新宏泰电器科技股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号、2018-061、2018-062、2018-066）。
2018年9月4日，公司召开第四届董事会第十一会议，审议通过了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产购买相关的议案，详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的相关公告和文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2018年9月4日
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2018-071
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月7日发布《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年6月7日开市起停牌。停牌期间，公司按要求至少每五个交易日发布一次本次重组进展情况公告。
公司本次重大资产重组系通过发行股份的方式收购上海海高通信股份有限公司100%的股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体方案以公司董事会审议并公告的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》为准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次交易还需就审计、评估及相关事项提交董事会再次审议，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2018年9月4日
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2018-072
无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于
重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及
其他5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于发行股份购买资产并募集配套资金事项，不触及要约收购
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月4日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他有关重大资产重组相关议案，公司拟以180,000万元的价格向上海海高通信股份有限公司（以下简称“海高通信”）全体股东发行股份购买其合计持有的海高通信100%的股份。同时，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金64,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前股本总额的20%。
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。截至本报告出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至2018年6月30日，海高通信未经审计的账面净资产为20,010.04万元，股东全部权益预估值约为180,000.00万元，预估增值率约为799.55%。根据上述预估值，经交易各方协商一致，初步确定标的资产的交易价格为180,000万元。各方将根据资产评估机构出具的海高通信评估报告结果，另行签署补充协议明确标的资产的交易价格。
根据以上交易方案，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相应披露了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，公司的控股股东及实际控制人为赵汉新和赵敏海，合计持有上市公司52.44%的股份。本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），赵汉新和赵敏海合计持有的新宏泰股份比例为32.14%，仍为新宏泰的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
三、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
■
四、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司将按监管要求及时履行权益变动相关信息披露义务人的信息披露义务。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2018年9月4日
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2018-073
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于本次重大资产重组
摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向上海星地通通信科技有限公司、上海星地通讯工程研究所等51名交易对方购买其持有的上海海高通信股份有限公司（以下简称“海高通信”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，无锡新宏泰电器科技股份有限公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人为使公司本次重组发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
一、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
二、上市公司控股股东、实际控制人赵汉新、赵敏海及一致性行动人沈华关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
特此公告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会
2018年9月4日
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：无锡新宏泰电器科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：新宏泰
股票代码：603016
信息披露义务人之一：上海星地通通信科技有限公司
住所或通讯地址：上海市嘉定区新冠路301号
信息披露义务人之一：北京赛普工信投资管理有限公司
住所或通讯地址：北京市石景山区八角东街65号院主楼北座2号楼18层1806
信息披露义务人之一：刘青
住所或通讯地址：南京市栖霞区文鼎路****号
信息披露义务人之一：张涛
住所或通讯地址：南京市栖霞区文鼎路****号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2018年09 月 04 日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书均已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡新宏泰电器科技股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在无锡新宏泰电器科技股份有限公司拥有权益的情况。
（下转107版）
