（上接106版）

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四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经上海海高通信股份有限公司、无锡新宏泰电器科技股份有限公司股东大会批准以及中国证监会等行政部门的核准。本次权益变动的生效取决于本次新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有新宏泰权益股份未发生变化。

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）上海星地通通信科技有限公司

1、基本信息

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2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，星地通的产权控制关系如下：

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隋田力为星地通的控股股东和实际控制人。

3、星地通董事、高级管理人员基本情况

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（二）北京赛普工信投资管理有限公司

1、基本信息

■

2、产权及控制关系

截至本报告书签署日，星地通的产权控制关系如下：

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3、赛普工信董事、高级管理人员基本情况

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（三）刘青

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（四）张涛

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人均不存在在境内或境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、各信息披露义务人之间的关系

各信息披露义务人之间的关联关系情况如下：

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第三节权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

根据新宏泰与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，新宏泰拟向交易对方发行93,555,078股的方式购买海高通信100%股权。本次交易完成后，海高通信将成为上市公司全资子公司，海高通信的盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，有利于上市公司优化业务结构、增强抗风险能力、提高综合竞争力。

交易完成后，信息披露义务人星地通、赛普工信、刘青、张涛合计持有新宏泰的股份比例将由0%增至19.44%。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人除通过本次交易所持有上市公司股份以外，没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的意向；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的海高通信股权认购本次新宏泰非公开发行股份。

二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

根据新宏泰与海高通信全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，海高通信控股股东及其一致行动人星地通、赛普工信、刘青和张涛将直接持有上市公司4,698.54万股的股份，合计持股比例为19.44%（不考虑募集配套资金）。

本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

三、本次权益变动涉及的协议的主要内容

根据新宏泰与海高通信全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次权益变动的具体情况如下：

（一）关于本次交易的支付方式

本次交易中，新宏泰将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：

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（二）关于本次发行股份的相关约定

1、发行股票的种类和面值

本次上市公司拟向交易对方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行A 股股票的方式发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为海高通信现有的全体股东，海高通信全体股东以其各自持有的海高通信股权认购本次发行的股票。

4、发行价格与定价依据

根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于上市公司董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。

鉴于上市公司在停牌后至董事会决议公告日期间发生回购注销股权激励股票以及派发现金红利事项，经交易各方协商，发行股份购买资产的定价依据为不低于上市公司董事会决议公告日前60个交易日除权除息后股票交易均价的90%，即发行股份购买资产的价格为19.24元/股，最终确定尚须中国证监会核准。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将按照上交所交易规则作出相应调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格÷股份发行价格。如按照上述公式计算的股份数量出现不足1股时，不足1股的尾数舍去取整。

按照海高通信100%股权预估值180,000万元及19.24元/股的发行价格计算，发行数量为93,555,078股。

最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。

6、发行价格和发行数量的调整

在定价基准日至股份上市日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

7、股份限售期

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定。

信息披义务人星地通、赛普工信、刘青、张涛承诺：

“1、本次重大资产重组中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内（含12个月）不转让，该等股份自发行结束之日起届满12个月后，可按照如下方式进行解除限售：

a.第一期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2018年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，本承诺人本次所获对价股份中的30%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度应补偿股份数量后的剩余部分（如有）方可解除限售；

b.第二期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，本承诺人本次所获对价股份中的60%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度、2019年度累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售；

c.第三期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见及业绩承诺期满后标的公司的整体减值测试报告后，本承诺人本次所获对价股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度、2019年度、2020年度累计应补偿股份数量及整体减值测试中本承诺人应补偿股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售。

2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；

3、本次发行结束后至锁定期届满之日止，本承诺人因上市公司派股、送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，亦遵守上述安排；

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；

5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。”

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书披露日，信息披露人星地通、赛普工信、刘青、张涛最近一年一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。

未来若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

五、本次交易已履行尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2018年9月4日，海高通信召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过决议，同意本次重大资产重组；

2、2018年9月4日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、海高通信股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易获得中国证监会的核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

5、本次交易需取得股转系统出具的关于海高通信终止挂牌事项的同意函。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

六、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况

信息披露义务人拥有股份的权利限制情况具体见“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议的主要内容”之“（二）关于本次发行股份的相关约定”之“7、股份限售期”。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

信息披露义务人的身份证复印件或营业执照复印件；

信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

本报告书原件及所提及的合同、协议。

二、备查文件地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

无锡新宏泰电器科技股份有限公司

地址：江苏省无锡市惠山区堰桥堰新路18号

公司电话：0510-83572670

公司传真：0510-83741314

联系人：杜建平

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附表

简式权益变动报告书（一）

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简式权益变动报告书（二）

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简式权益变动报告书（三）

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简式权益变动报告书（四）

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无锡新宏泰电器科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：无锡新宏泰电器科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：新宏泰

股票代码：603016

信息披露义务人之一：赵汉新

住所或通讯地址：江苏省无锡市惠山区堰桥堰新路18号

信息披露义务人之一：赵敏海

住所或通讯地址：江苏省无锡市惠山区堰桥堰新路18号

信息披露义务人之一：沈华

住所或通讯地址：江苏省无锡市惠山区堰桥堰新路18号

股份变动性质：因上市公司发行股份导致股本增加进而导致持股比例降低

签署日期：2018年 09 月 04 日

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书均已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡新宏泰电器科技股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在无锡新宏泰电器科技股份有限公司拥有权益的情况。

四、本次权益变动的原因系新宏泰拟通过发行股份的方式向星地通等51名交易对方购买其合计持有的无锡新宏泰电器科技股份有限公司100%股权。本次交易将导致上市公司实际控制人赵汉新、赵敏海及其一致行动人直接或间接持有上市公司的股份比例降低。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）赵汉新

■

（二）赵敏海

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（三）沈华

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人均不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

信息披露义务人赵汉新、赵敏海是上市公司控股股东和实际控制人。沈华为赵汉新、赵敏海的一致行动人。

四、各信息披露义务人之间的关系

赵汉新、赵敏海为父子关系。沈华为上市公司副总经理、董事，与赵汉新、赵敏海签署了《一致行动协议》，为赵汉新、赵敏海的一致行动人。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次交易方案为新宏泰拟以发行股份的方式购买包括星地通等51名交易对方合计持有的海高通信100%股份并募集配套资金。本次拟购买资产的交易价格为180,000.00万元。不考虑配套融资，本次发行股份购买资产的发行股份数量为93,555,078股。

本次权益变动前，信息披露义务人赵汉新、赵敏海和沈华合计持有新宏泰股份为8,650万股，占新宏泰现有总股本的58.38%。在新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金交易中，赵汉新及其一致行动人的股份数未发生变化，但因交易对方认购上市公司本次新增发行的股份，赵汉新及其一致行动人持有的新宏泰股权比例从58.38%被动稀释至35.78%。（仅考虑发行股份购买资产对于公司股本结构的影响）

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持新宏泰或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，赵汉新及一致行动人合计持有新宏泰股份为8,650万股，占新宏泰现有总股本的58.38%。本次交易完成后，信息披露义务人因上市公司增发新股，所持权益变动情况如下（不考虑募集配套资金的情况）：

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二、本次权益变动方式

新宏泰拟以180,000.00万元的价格向海高通信全体股东发行股份购买其合计持有的海高通信100%的股份。同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金64,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次权益变动前，信息披露义务人赵汉新以及一致行动人赵敏海合计持有新宏泰股份为8,650万股，占新宏泰现有总股本的58.38%。在新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金交易中，赵汉新及其一致行动人的股份数未发生变化，但因交易对方认购上市公司本次新增发行的股份，赵汉新及其一致行动人持有的新宏泰股权比例从58.38%被动稀释至35.78%。（仅考虑发行股份购买资产对于公司股本结构的影响）

三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

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四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动后，赵汉新、赵敏海及沈华持有的新宏泰股权比例合计为35.78%，新宏泰的实际控制人仍然为赵汉新和赵敏海。

五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

自2017年1月1日至本报告书签署之日，信息披露义务人与新宏泰无重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。

六、本次权益变动已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2018年9月4日，海高通信召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过决议，同意本次重大资产重组；

2、2018年9月4日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、海高通信股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易获得中国证监会的核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

5、本次交易需取得股转系统出具的关于海高通信终止挂牌事项的同意函。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

经核查，截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司、标的公司股份的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件目录

信息披露义务人的身份证复印件或营业执照复印件；

信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

本报告书原件及所提及的合同、协议。

二、备查文件地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

无锡新宏泰电器科技股份有限公司

地址：江苏省无锡市惠山区堰桥堰新路18号

公司电话：0510-83572670

公司传真：0510-83741314

联系人：杜建平

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附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（签字）：

赵汉新

信息披露义务人（签字）：

赵敏海

信息披露义务人（签字）：

沈华

2018年9月4日