恺英网络股份有限公司对外担保公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-091

恺英网络股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

被担保人名称：上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）

本次对外担保情况

恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“恺英网络”）拟为全资子公司上海悦腾向中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“贷款方”）申请的总额不超过人民币25,000万元的授信额度提供连带责任保证（以下简称“本次担保”）。

截至2018年9月5日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）为总额为130,000万元的授信额度提供担保，占2017年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约26.95%；其中：本集团为上海悦腾金额为人民币64,000万元的授信额度提供担保。

上述本公司对外担保已经本公司股东大会/董事会批准。

本次担保无反担保

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

一、担保情况概述

2018年8月28日，上海悦腾与贷款方签署了《综合授信合同》（以下简称“《贷款协议》”），上海悦腾向贷款方申请总额不超过人民币25,000万元的授信额度；2018年9月5日，本公司与贷款方签署了《最高额保证合同》（以下简称“《担保合同》”），由本公司为上海悦腾向贷款方申请的上述授信额度提供连带责任保证。

本公司2017年年度股东大会审议通过了关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案，其中：同意本公司为上海悦腾拟向金融机构申请的不超过人民币150,000万元的金融机构贷款提供担保，担保期限以协议约定为准；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

上海悦腾注册地为中国上海，成立于2012年3月，法定代表人为王悦先生；上海悦腾的经营范围包括计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，本公司持有上海悦腾100%的股权。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，上海悦腾的总资产约为人民币167,722万元，所有者权益约为人民币112,088万元，负债总额约为人民币55,634万元；2017年度，上海悦腾实现营业收入约人民币85,695万元，实现净利润约人民币23,541万元（以上为单体口径）。

三、《担保合同》的主要内容

本公司与贷款方于2018年9月5日签署的《担保合同》主要约定如下：

1、由本公司为上海悦腾向贷款方申请的期限为自《贷款协议》生效起至不晚于2019年8月29日止、总额不超过人民币25,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保范围包括上海悦腾在《贷款协议》项下应向贷款方偿还和支付的贷款本金（即不超过人民币25,000万元）及利息等。

2、本次担保的担保期限为最晚不超过《贷款协议》项下全部债务归还后的两年（即最晚不超过2022年8月28日）。

四、董事会意见

鉴于本次担保为本公司与控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故恺英网络董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年9月5日，包括本次担保在内，本集团为总额为130,000万元的授信额度提供担保，占2017年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约26.95%；其中：本集团为上海悦腾金额为人民币64,000万元的授信额度提供担保。

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

二零一八年九月五日