山东龙泉管道工程股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的补充公告
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2018-039
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，刘长杰拟通过协议转让方式将其持有的龙泉股份32,505,700股股份（占上市公司总股本的6.88%）转让给建华咨询，同时，刘长杰拟将其所持龙泉股份97,517,139股股份（占上市公司总股本的20.64%）的表决权委托给建华咨询行使，本次股权转让及表决权委托完成后，建华咨询将成为龙泉股份的控股股东，许培锋将成为龙泉股份的实际控制人。
由于本次股权转让及表决权委托尚未最终完成，且建华咨询对上市公司的控制需基于《表决权委托协议》及《一致行动协议》的有效执行，因此，上市公司控制权存在不稳定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2018年8月29日，公司控股股东、实际控制人刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，刘长杰通过协议转让方式转让给建华咨询其持有的龙泉股份32,505,700股，占上市公司总股本的6.88%，同时，刘长杰同意将其所持龙泉股份97,517,139股（占上市公司总股本的20.64%）的表决权委托给建华咨询行使。
公司就上述事项于2018年8月31日在公司指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于权益变动的提示性公告》等公告文件。
现公司对本事项补充公告如下：
一、委托表决权部分股份是否处于限售状态的说明
截至本公告日，刘长杰所持有的上市公司130,022,839股股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定及非公开发行股票承诺限售规定，处于限售状态的公司股份为97,517,129股。本次刘长杰拟通过协议转让方式转让给建华咨询的股份数为32,505,700股，同时，刘长杰拟将表决权委托给建华咨询行使的股份数为97,517,139股，所委托表决部分的股份中97,517,129股处于限售状态，另外10股处于非限售状态。
具体情况如下：
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除上述限售状态外，截至本公告日，刘长杰先生持有的上市公司130,022,839股股份（含表决权委托的97,517,139股股份）已经全部质押给建华咨询。
二、委托表决权部分股份未来十二个月的处置安排或者承诺
截至本公告日，根据2018年8月29日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股票质押协议》，刘长杰已将持有的上市公司130,022,839股的股票及其孳息（包括但不限于股票应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质押给建华咨询。
2018年8月29日，建华咨询与刘长杰签署了《表决权委托协议》。2018年9月5日，刘长杰出具《关于委托表决的股份未来处置计划的确认及承诺》，确认：《表决权委托协议》所述表决权委托事项为无条件且不可撤销委托，上述委托表决的股份已经质押给建华咨询，自《表决权委托协议》签订之日起十二个月内，本人不对外转让上述委托表决的股份，由于相关股票已经质押给建华咨询，未来若对外转让，需取得建华咨询同意。
因此，刘长杰所持有的委托表决权部分股份已经质押给建华咨询，未来十二个月内不会对外进行转让，在《表决权委托协议》有效期内，相关表决权已经无条件且不可撤销地委托给建华咨询行使，能够有效保障上市公司控制权的稳定性。
三、关于表决权委托无条件且不可撤销的说明
2018年8月29日，建华咨询与刘长杰签署《表决权委托协议》，协议约定：除将所持有的上市公司32,505,700股股份进行股份转让外，刘长杰同意将其持有的上市公司股份中剩余97,517,139股（约占上市公司现有总股本的20.64%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托建华咨询行使。在表决权委托期限内，刘长杰不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。2018年9月5日，刘长杰已出具《关于委托表决的股份未来处置计划的确认及承诺》，进一步确认《表决权委托协议》所述表决权委托事项为无条件且不可撤销委托。
根据建华咨询与刘长杰签署的《表决权委托协议》及刘长杰出具的《关于委托表决的股份未来处置计划的确认及承诺》确认，在《表决权委托协议》有效期内，本次表决权委托属于无条件且不可撤销的委托。
四、表决权委托协议的期限及解除条件的说明
根据建华咨询与刘长杰签署的《表决权委托协议》约定：“本协议自双方或授权代表签署后生效，委托期限的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（2）或经双方协商同意，甲方对委托股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。”
2018年9月5日，为增强交易完成后建华咨询对上市公司的控制，建华咨询与刘长杰签署《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之一致行动协议》（简称“《一致行动协议》”）约定：“本协议自双方或授权代表签署后生效，本协议在12个月内持续有效，12个月后，本协议的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：（1）双方对解除或终止一致行动协商一致并书面签署终止协议；（2）甲方依法对外转让其所持的所有上市公司股份，不再作为上市公司股东之日止”。
因此，刘长杰与建华咨询的一致行动关系至少12个月内有效，到期后，若双方未签署一致行动终止协议，则在刘长杰持有上市公司股份期间，一致行动关系持续生效；在刘长杰持有委托表决股份期间，若建华咨询与刘长杰未书面签署终止协议，则表决权委托协议亦持续有效，将有效保障上市公司控制权的稳定性。
五、关于实际控制人变化及新实际控制人认定依据的说明
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
截至2018年6月30日，上市公司前十大股东中，第一大股东刘长杰，持股比例27.52%，第二大股东刘素霞，持股比例3.35%，第三大股东王晓军，持股比例2.06%，第四大股东张宇，持股比例1.96%，第五大股东朱全明，持股比例1.46%，第六大股东韩振祥，持股比例1.34%，第七大股东张成平，持股比例1.28%，第八大股东赵效德，持股比例0.87%，第九大股东信继国，持股比例0.83%，第十大股东李久成，持股比例0.83%，前十大股东合计持股比例41.50%。上市公司股权较为分散，第二至第十大股东持股比例均未超过5%，远低于第一大股东刘长杰的持股比例，基于股东持股情况，上市公司将刘长杰认定为上市公司控股股东及实际控制人。
本次权益变动中，建华咨询拟受让刘长杰持有的龙泉股份32,505,700股股份（占上市公司总股本的6.88%）；同时拟通过表决权委托的方式取得刘长杰另行持有的龙泉股份97,517,139股股份（占上市公司总股本的20.64%）所对应的表决权。本次权益变动后，建华咨询在龙泉股份中拥有表决权的股份数量合计为130,022,839股，占上市公司总股本27.52%，与权益变动前刘长杰的持股比例相同。
本次股份转让及表决权委托完成后，建华咨询将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，依其出资额和持有的表决权可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》和《收购管理办法》，建华咨询应被认定为上市公司控股股东，许培锋先生为建华咨询的实际控制人，应被认定为上市公司实际控制人。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一八年九月五日
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证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2018-040
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《一致行动协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年8月29日，公司控股股东、实际控制人刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，刘长杰通过协议转让方式转让给建华咨询其持有的龙泉股份32,505,700股，占上市公司总股本的6.88%，同时，刘长杰同意将其所持龙泉股份97,517,139股（占上市公司总股本的20.64%）的表决权委托给建华咨询行使。
公司就上述事项于2018年8月31日在公司指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于权益变动的提示性公告》等公告文件。
2018年9月5日，为增强交易完成后建华咨询对上市公司的控制，刘长杰与建华咨询签署了《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之一致行动协议》（一下简称“《一致行动协议》”），《一致行动协议》主要内容如下：
甲方：刘长杰
乙方：江苏建华企业管理咨询有限公司
第1条 一致行动原则
甲方已将其所持有的上市公司97,517,139股股份所对应的表决权在表决权委托期限内无条件且不可撤销地委托给乙方行使，乙方作为上市公司实际控制人期间，在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由公司股东大会或董事会作出表决时，甲方应当与乙方保持一致。
第2条 一致行动事项
双方同意，在上市公司股东大会和/或未来任何时间设立的董事会（以下简称“董事会”）就任何事项进行表决时应当采取一致行动，并保持投票的一致性。双方将按本协议约定的方式行使在公司股东会和/或董事会上的表决权，具体事项包括但不限于：
（1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；
（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；
（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；
（4）法律法规及依据上市公司《公司章程》规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。
第3条 事先沟通与一致意见
在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另外一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。
对于非由协议的一方或双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。
第4条 关联交易、委托他人代为参会的表决
在协议有效期内，除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，双方应保证在参加公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方的意见行使表决权。
甲方不能参加公司股东大会会议时，应全权委托乙方参加会议并行使投票表决权。
第5条 承诺事项
甲方承诺，自本协议签署之日起十二个月内，前述委托股份不存在对外转让等其他处置安排。
第6条 协议期限
本协议自双方或授权代表签署后生效，本协议在12个月内持续有效，12个月后，本协议的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：（1）双方对解除或终止一致行动协商一致并书面签署终止协议；（2）甲方依法对外转让其所持的所有上市公司股份，不再作为上市公司股东之日止。
第7条 保密
甲、乙双方因签订、履行本协议事宜知悉的保密信息，在依法对外披露前，均应予以保密。
任何一方违反本协议约定的保密义务，守约方有权要求违约方采取补救措施并承担损害赔偿责任。
第8条 违约责任
双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定或承诺，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”）。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方就守约方由此受到的全部损失承担的赔偿责任。
第9条 其他
因任何原因导致甲乙双方在股东大会和董事会审议程序中保持一致行动之目的无法实现的，甲乙双方应立即寻求实现目的的代替方案。
经双方协商一致，可以变更或解除协议，或者签署补充协议；任何对协议的变更均须双方书面确认后对双方具有法律约束力。
本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁解决。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一八年九月五日
