深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第五十四次（临时）会议
决议公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2018-104

深圳市全新好股份有限公司

第十届董事会第五十四次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十四次（临时）会议于2018年9月4日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2018年9月2日以邮件的方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于收购北京泓钧资产管理有限公司所持宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）部分合伙份额暨关联交易的议案》。

2017年3月14日公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”） 合作，共同组建成立并购基金--宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）。 基金为有限合伙制，由厚元资本作为普通合伙人发起设立，初始规模 5100万元人民币。公司或全资子公司认缴出资 5000 万元，厚元资本认缴出资 100 万元。

2017年4月12日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力，经各方协商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过1亿元，同时引进公司原第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）、金融机构及其他机构，公司与北京泓钧作为劣后级有限合伙人合计出资不超过3亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资4亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于1亿元。增资和增加合伙人后，公司原第一大股东北京泓钧作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益，公司对北京泓钧的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任。

2017年4月24日公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关方签订〈股权收购协议〉及〈增持协议〉的议案》。佳杉资产与北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）、北京道合顺投资咨询有限公司（以下简称“道合顺投资”）、胡忠兵、杨臣、卢洁等达成股权转让意向，产业并购基金拟以现金形式收购上述5名股东所持明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）66.7%股权，股权转让价格以评估报告为基准经交易双方协商确定。

基于2017年度、2018年上半年标的项目展现良好的发展前景和创收能力。综合公司战略发展对外投资需求，经各方协商，并经公司第十届董事会第五十四次（临时）会议审议通过，公司与北京泓钧签订《深圳市全新好股份有限公司与北京泓钧资产管理有限公司关于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”），拟以2900万元的交易价格收购北京泓钧所拥有的合伙企业1,663.04 万元认缴出资额（实缴出资额1,136.63 万元）对应的份额。本次交易构成关联交易，关联董事袁坚先生回避表决，并经其他有表决权董事表决通过。（详见公司2018年9月6日在指定报刊网站上披露的《关于收购北京泓钧资产管理有限公司所持宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）部分合伙份额暨关联交易的公告》）。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2018年9月5日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2018-105

深圳市全新好股份有限公司

关于收购北京泓钧资产管理有限公司所持

宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）部分合伙份额暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）为配合产业战略转型的发展需求，公司与专业机构合作设立产业并购基金——宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”），收购了明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）66.67%股权，提前锁定优质项目，借助专业机构的力量推动公司积极稳健地进行外延式扩张。公司目前在并购基金的实缴份额为4130万元（认缴份额6050万元），在2017年度、2018年上半年分别实现投资收益（权益法核算下的长期股权投资收益）686.33万元、192.84万元，标的项目展现良好的业绩成长性和发展前景，为此，公司决定逐步加大在佳杉资产中的合伙份额，以加速推进公司的产业战略转型。2018年9月4日公司召开第十届董事会第五十四次（临时）会议，审议通过了《关于收购北京泓钧资产管理有限公司所持宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）部分合伙份额暨关联交易的议案》，公司决定收购公司原第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）在合伙企业持有的占全部劣后级份额4.82%的合伙权益，即甲方持有的合伙企业1,663.04 万元认缴出资额（实缴出资额1,136.63 万元），占合伙企业全部财产份额的1.76%（以下称“标的份额”），交易对价为人民币2900万元，并与北京泓钧签订《合伙份额转让协议》。

由于北京泓钧为公司原第一大股东，且公司董事长袁坚先生担任北京泓钧总裁职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，北京泓钧为公司关联方，故本次交易构成关联交易，公司将按规定履行相应的审议披露程序。

本次关联交易议案关联董事袁坚先生回避表决，并经公司第十届董事会第五十四次（临时）会议审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需经过股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、北京泓钧的基本情况

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北京泓钧的股权结构如下图所示：

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截至目前，北京泓钧的实际控制人为唐小宏，持有北京泓钧50%股权，并担任北京泓钧的执行董事、总经理。

关联情况：

北京泓钧为公司原第一大股东，于2018年5月22日将所持公司股份46,858,500股全部转让给汉富控股有限公司，同时公司现任董事长袁坚先生为北京泓钧总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，北京泓钧为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况及签署协议的主要内容

基金名称： 宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

基金规模： 94,630万元

注册地点：宁波市

基金存续期： 3年投资期+2年退出期

出资方式：现金

投资范围：保险行业、保险中介行业。

基金管理人（GP）：西藏厚元资本管理有限公司

《合伙份额转让协议》主要内容：

转让方（甲方）：北京泓钧资产管理有限公司

受让方（乙方）：深圳市全新好股份有限公司

鉴于：

（1）宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”)系一家于2017年2月21日根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。合伙企业认缴出资总额为人民币94,630.00 万元，注册地址为浙江省宁波市北仓区梅山大道商务中心十八号办公楼1808室。

（2）甲、乙双方均为合伙企业的劣后级有限合伙人（LP），本次转让完成前分别持有认缴出资额为28,480万元和6,050万元，占合伙企业全部认财产份额的30.10%和6.39%。甲方已经按照相关法律、法规及《合伙协议》之规定，实际缴付出资额19,470万元，占实缴出资比例为23.26%，并对其持有的财产份额享有完整的所有权。

（3）合伙企业系明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险”）的持股股东，拥有明亚保险66.67%的股权。现明亚保险的评估值约为20.6亿元，双方协商一致同意以明亚保险20亿元的估值进行本次交易。

（4）甲方有意向乙方转让其在合伙企业持有的占全部劣后级份额4.82%的合伙权益，即甲方持有的合伙企业1,663.04 万元认缴出资额（实缴出资额1,136.63 万元），占合伙企业全部财产份额的1.76%（以下称“标的份额”），乙方有意从甲方处受让该等标的份额。

为此，根据《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下称“《合伙企业法》”）以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，

经友好协商，就甲方转让标的份额事项达成协议如下，以资信守。

第一条定义

本协议中，除非上下文另有解释或者文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含：

1.1 合伙企业：是指宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91330206MA284GP53W。

1.2 标的份额：是指甲方持有的占全部劣后级份额4.82%的合伙份额，即甲方持有的合伙企业1,663.04 万元认缴出资额（实缴出资额1,136.63 万元），占合伙企业全部财产份额1.76%的合伙份额及附随的全部权利和义务。

1.3 转让价款：是指乙方因受让标的份额所应支付的协议价款。

1.4 过渡期：是指本协议签署日（包括本日）起至份额转让完成日（不包括本日）为止期间。

1.5 份额转让完成日：是指合伙企业在工商行政管理机关办理完成标的份额转让的变更登记手续之日。

1.6 《合伙协议》：是指宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）的现行有效的《合伙协议》、补充协议及其相关附件等文件，包括但不限于合伙协议、补充协议、合伙协议修正案等具有法律效力的文件。

第二条标的份额之转让

2.1 标的份额

本协议转让的标的（标的份额）是甲方持有的占合伙企业全部劣后级份额4.82%的合伙份额，即甲方持有的合伙企业1,663.04 万元认缴出资额（实缴出资额1,136.63 万元），占合伙企业全部财产份额1.76%的合伙份额及附随的全部权利和义务。

2.2 标的份额的转让

2.2.1 甲方同意将其持有合伙企业1,663.04 万元认缴出资额（实缴出资额1,136.63 万元）及基于该财产份额附带的所有权利和义务，于乙方按本协议约定付清转让价款之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方。

2.2.2 甲方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让给乙方。

第三条 转让价款及费用支付

3.1 转让价款及支付

3.1.1 双方协商确定，以明亚保险的全部股东权益估值，即以20亿元估值作为本协议转让价款的定价计算依据。

3.1.2 本协议双方一致同意，甲方所拥有的合伙企业1,663.04 万元认缴出资额（实缴出资额1,136.63 万元）的转让价格合计为2,900万元（大写：贰仟玖佰万元整）。上述价款为含税价，甲、乙双方按照法律规定进行税费的缴付或代扣代缴。

除本条约定的转让价款外，乙方不向甲方支付其他任何费用。

3.1.3 双方同意，在本协议生效后【15】日内，乙方应将第3.1条约定的标的份额转让价款一次性全额划付至甲方指定的如下账户：

账户名称：【北京泓钧资产管理有限公司】

开户银行：【***********】

账 号：【***********】

但上述转让价款支付前，甲、乙双方应共同履行本次转让有关的通知等义务以及根据合伙企业现有的《合伙协议》之规定应当履行的其他必要程序等（如有）。

3.2 税费的承担

因办理标的份额变更等信息的工商登记所发生的相关税费由甲方承担。其他相关手续费、合同印花税等税费由双方依据法律等相关规定自行负责。

3.3 自本协议生效后36个月内，因合伙企业劣后级有限合伙财产份额基于明亚保险的市场公允价值低于20亿元估值而导致乙方计提减值的，或者在乙方退出时明亚保险低于20亿元估值造成乙方损失的，则甲方应对乙方支付的转让价款进行差额退回或者原价回购标的份额。

第四条 合伙企业工商变更登记

4.1 在乙方支付转让价款后，由甲方负责要求合伙企业执行事务合伙人在相应的工商行政管理机关办理标的份额变更的登记手续，乙方将给予相应的协助、配合，但乙方的配合义务限于提交办理完成手续必需的相关资料。

4.2 上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。

第五条 双方之权利及义务

5.1 转让方之权利和义务

5.1.1 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等合伙份额转让相关的所有需要上报审批相关文件。

5.1.2 甲方将依本协议之规定办理该等合伙份额转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

5.1.3 甲方有权按本协议的约定收取标的份额的转让价款。

5.2 受让方之权利和义务

5.2.1 乙方须依据本协议第三条之规定及时向甲方支付标的份额之全部转让价款。

5.2.2 自乙方按本协议约定付清标的份额转让价款之日起，乙方按《合伙协议》的约定享有标的份额对应的权益，并应履行标的份额对应的义务，包括但不限于实缴出资等。

5.3 双方依据本协议及《合同法》、《合伙企业法》等相关法律规定，所应当享有的其他权利及义务。

第六条 过渡期安排

6.1 过渡期内，甲、乙双方应尽最大努力尽快完成内部审批和授权手续，促使本协议尽早生效。如果本协议签署后30日内仍未生效的，甲方有权随时单方面解除本协议。

6.2 过渡期内，在乙方付清标的份额转让价款之前，甲方享有标的份额的所有权，但不得作出可能损害标的份额所有权或者可能损害乙方在本协议项下的权利的行为。

6.3 过渡期内，自乙方付清标的份额转让价款之日起，乙方实际享有标的份额的所有权，甲方仍然为标的份额名义上的持有人，应按乙方的指示代为行使合伙人的权利，代为履行合伙人的义务，如果合伙企业向甲方进行了分配，甲方应将该等分配转给乙方实际享有，甲方无主动管理义务，并不得进行任何有损害于乙方的行为，如果因乙方未能实际履行合伙人义务给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

6.4 本协议生效后，甲方应当负责完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。

第七条 陈述与保证

7.1 甲、乙双方在此不可撤销的陈述并保证：

7.1.1 甲方自愿转让其所拥有的合伙企业的1,663.04 万元认缴出资额（实缴出资额1,136.63 万元）的合伙份额及附随的权利和义务，乙方自愿受让甲方转让之全部合伙份额及附随的权利和义务；

7.1.2 双方就此项交易，向对方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；

7.1.3 甲方承诺其所拥有的该等合伙财产份额的合法权益，并保证乙方在受让该等合伙财产份额后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；

7.1.4 甲、乙双方同为合伙企业的劣后级有限合伙人，甲方保证其就该等合伙份额之背景及有限合伙企业之经营状况与财务状况作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使权利将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容，乙方确认其已对合伙企业的状况进行了充分的了解和调查，愿意基于合伙企业现状按本协议的约定受让标的份额；

7.1.5 甲方和乙方合法权利订立本协议并履行本协议，双方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反《合伙协议》之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；

7.1.6 本协议生效后，将构成对双方合法、有效、有约束力的文件。

第八条 违约责任

8.1本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。

8.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第九条 法律适用及争议之解决

9.1 本协议及其补充协议（包括相关附件）之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《合伙企业法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

9.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决；双方不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十条 协议变更

10.1 双方协商一致后，可以就本协议以书面形式进行修改、变更、补充，经双方正式签署后生效。如需经甲、乙双方内部审议程序审议，则本协议的修改、变更、补充应经前述相关主体审议程序通过后生效。

10.2 双方就本协议达成的任何的修改、变更、补充，一经生效即作为本协议有效补充部分，与本协议具有同等的法律效力。

第十一条 不可抗力

11.1 如双方因不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、国家政策等致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议相对方。此种情形不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

11.2 本条所称不可抗力是本协议签署后，发生的双方无法预见、无法避免和无法克服、控制的事件。

第十二条 保密条款

12.1 本协议相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签署的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等文件资料，以及本协议双方因本次协议知晓的相关信息、资料，均属本协议的保密资料，任何人不得对外公开或用于其他非为本协议、执行合伙企业事务等目的使用。

12.2 除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十三条 特别约定

甲方按照合伙企业的《合伙协议》、补充协议、差额补足协议及其附件，以及甲方所作承诺或者保证等文件而承担的所有其他权利和义务继续有效，不因本协议标的份额的转让而变更、减损或者消除。

四、涉及关联交易的其他安排

如本次交易后续相关安排达到深圳证券交易所相关规则及公司章程规定需审议的标准，公司将按规则履行相应的审议及披露程序。

五、交易目的和影响

公司与专业机构合作设立产业并购基金——宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”），通过该基金收购了明亚保险经纪有限公司66.67%股权，提前锁定优质项目，借助专业机构的力量推动公司积极稳健地进行外延式扩张，以配合公司产业战略转型的发展需求。收购明亚保险经纪股权以来，明亚保险经纪展现良好的业绩成长性和发展前景，公司在并购基金的实缴份额为4130万元，在2017年度、2018年上半年分别实现投资收益（权益法核算下的长期股权投资收益）686.33万元、192.84万元。鉴于此，为稳步推进公司的产业战略转型，获取标的项目成长过程的高收益，实现公司稳定、健康、快速的增长目标，同时结合实际情况，公司决定收购关联方北京泓钧所持基金的部分合伙份额并签订《合伙份额转让协议》，推动公司加速转型升级。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

不包含本次交易，公司2018年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额为0。

七、独立董事意见

（一）为配合公司产业战略转型的发展需求，2017年上半年公司与专业机构合作设立产业并购基金——宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙），通过该基金收购了明亚保险经纪有限公司66.67%股权，提前锁定优质项目，借助专业机构的力量推动公司积极稳健地进行外延式扩张，壮大公司的实力和提升公司的形象，实现公司稳定、健康、快速的增长。

（二）目前公司在并购基金的实缴份额为4130万元，在2017年度、2018年上半年分别实现投资收益（权益法核算下的长期股权投资收益）686.33万元、192.84万元，标的项目展现良好的发展前景和创收能力。鉴于此，为稳步推进公司的产业战略转型，获取标的项目成长过程的高收益，实现公司稳定、健康、快速的增长目标，公司此次收购关联方北京泓钧资产管理有限公司所持基金的部分份额并签订《合伙份额转让协议》，是公司结合实际情况所作出的推动公司加速转型升级的举措，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）本次董事会召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定。

综上，我们同意《关于收购北京泓钧资产管理有限公司所持宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）部分合伙份额暨关联交易的议案》并提交董事会审议。

八、备查文件目录

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见；

（三）《合伙份额转让协议》。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2018年9月5日