南洋天融信科技集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-080

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2018年9月5日下午3:00在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议通知于2018年9月4日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。其中董事郑汉武、于海波、章先杰、李健、李科辉、杨茵、冯海涛以通讯表决方式出席会议。郑汉武董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过《关于回购公司股份预案》的议案；

公司目前业务发展良好，业绩经营持续增长。基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的发展战略、经营情况和财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟以自有资金回购股份。回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司董事会对本议案相关事项进行了逐项表决，结果如下：

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过回购股份的方式；

公司拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过回购股份的价格区间、定价原则；

本次回购股份价格为不超过人民币12元/股。若公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格区间。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过拟用于回购的资金总额及资金来源；

本次回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），资金来源为公司自有资金。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

拟回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币4亿元、回购价格上限人民币12元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为33,333,333股，占公司目前已发行总股本的2.91%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本等除权事项，自股价除权之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

本次拟回购股份的数量，不会导致社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，亦不会出现用于奖励给本公司职工的股份超过本公司已发行股份总额的5%的情形。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过回购股份的实施期限；

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起3个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

1、如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止回购预案，则回购实施期限自董事会决议终止回购预案之日起提前届满。

若公司在回购实施期限内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购预案顺延实施并及时披露。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购公司股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了决议的有效期；

与本次回购相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起18个月内。

独立董事发表意见：公司本次回购公司股份合法、合规，本次回购公司股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

《关于回购公司股份预案的公告》于2018年9月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

《独立董事关于回购公司股份预案的独立意见》于2018年9月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜》的议案；

根据本次回购股份的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权如下：

（一）授权董事会在回购实施期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（二）授权董事会在股东大会审议通过的回购股份预案范围内，依据有关法律法规选择回购股份的具体用途，包括但限于实施股权激励计划或员工持股计划；

（三）根据公司实际情况及股价表现，或根据有关法律法规及监管部门的要求，决定修改或调整、继续实施或者终止实施本次回购股份预案；

（四）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案须提请公司2018年第二次临时股东大会审议。

三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2018年第二次临时股东大会》的议案；

会议召开基本情况：

1、会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

2、股权登记日：2018年9月19日

3、会议召开时间：2018年9月26日下午2:30

《关于2018年第二次临时股东大会的通知》于2018年9月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一八年九月六日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-081

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于回购公司股份预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份（以下简称“回购股份”或“本次回购”），回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），回购股份的价格不超过人民币12元/股，回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起3个月内。

2.本次回购公司股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。

3. 相关风险提示：

（1）公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

（2）公司股票价格持续超出回购股份预案披露的价格区间，导致本次回购无法实施的风险；

(3)本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因董事会和股东大会不予通过股权激励方案或员工持股计划、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致本次回购股票全部或部分无法授出而须予以注销的风险。

南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事已对其发表同意意见。该预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。现将有关情况公告如下：

一、 回购股份的目的和用途

公司目前业务发展良好，业绩经营持续增长。基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的发展战略、经营情况和财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟以自有资金回购股份。回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划。

二、 回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。

三、 回购股份的价格区间、定价原则

本次回购股份价格为不超过人民币12元/股。若公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格区间。

四、 拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），资金来源为公司自有资金。

五、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

拟回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币4亿元、回购价格上限人民币12元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为33,333,333股，占公司目前已发行总股本的2.91%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本等除权事项，自股价除权之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

本次拟回购股份的数量，不会导致社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，亦不会出现用于奖励给本公司职工的股份超过本公司已发行股份总额的5%的情形。

六、 回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起3个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（一）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

（二）如公司董事会决定终止回购预案，则回购实施期限自董事会决议终止回购预案之日起提前届满。

若公司在回购实施期限内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购预案顺延实施并及时披露。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购公司股份：

（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（二）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

七、 预计回购后公司股权结构的变动情况

（一）若本次回购股份全部实施完毕，按回购股份数量为33,333,333股且全部用于实施股权激励计划或员工持股计划测算，则公司股权结构变动情况如下：

■

（二）若本次回购股份全部实施完毕，按回购股份数量为33,333,333股且假设由于股权激励计划或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份测算，则公司股权结构变动情况如下：

■

八、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年6月30日，公司总资产人民币959,416.80万元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币795,934.93万元，流动资产人民币353,839.90万元，回购资金总额上限人民币4亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.17%、5.03%、11.30%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币4亿元为上限的回购资金总额不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购股份实施完毕后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

九、 公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

十、 决议的有效期

与本次回购相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起18个月内。

十一、 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

根据本次回购股份的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权如下：

（一）授权董事会在回购实施期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（二）授权董事会在股东大会审议通过的回购股份预案范围内，依据有关法律法规选择回购股份的具体用途，包括但限于实施股权激励计划或员工持股计划；

（三）根据公司实际情况及股价表现，或根据有关法律法规及监管部门的要求，决定修改或调整、继续实施或者终止实施本次回购股份预案；

（四）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、 独立董事意见

公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展，本次回购股份具有必要性。

本次拟用于回购资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，本次回购公司股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十三、 风险提示

1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

2、公司股票价格持续超出回购股份预案披露的价格区间，导致本次回购无法实施的风险；

3、本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因董事会和股东大会不予通过股权激励方案或员工持股计划、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致本次回购股票全部或部分无法授出而须予以注销的风险。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

十四、 备查文件

1、《公司第五届董事会第十二次会议决议》；

2、《独立董事关于回购公司股份预案的独立意见》。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一八年九月六日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-082

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2018年9月5日下午3:00在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议决定于2018年9月26日召开公司2018 年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．公司于2018年9月5日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2018 年第二次临时股东大会》的议案，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期与时间：

现场会议时间：2018年9月26日下午2：30

网络投票时间：2018年9月25日—2018年9月26日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月26日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年9月25日15:00至2018年9月26日15:00期间的任意时间。

5．会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

6．会议的股权登记日：2018年9月19日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2018年9月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

8．会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于回购公司股份预案》的议案；

1.1 审议回购股份的方式

1.2 审议回购股份的价格区间、定价原则

1.3 审议拟用于回购的资金总额及资金来源

1.4 审议拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.5 审议回购股份的实施期限

1.6 审议决议的有效期

（二）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜》的议案

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2018年9月6日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-080）。以上议案为特别审议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）现场会议的登记办法

1、登记时间：2018年9月20-21日上午9：00-12：00、下午13：30-17：30

2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号，董事会秘书办会务组

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，公司不接受电话登记。

（二）说明会议联系方式

1、会议联系人：彭韶敏女士

联系电话：0754-88887818

传 真：0754-88887818

电子邮箱：peng.shaomin@nanyangcable.com

地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号

邮 编：515041

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-080）

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一八年九月六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362212

2.投票简称：南洋投票

3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年9月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月25日下午3：00，结束时间为2018年9月26日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托    女士/先生代表本人（单位）出席南洋天融信科技集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

授权期限：自本授权委托书签发之日起至2018年第二次临时股东大会结束时止。

■

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

备注：

1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。