丽珠医药集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会、
2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会
决议公告

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-088

丽珠医药集团股份有限公司

2018年第三次临时股东大会、

2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会没有出现否决议案的情形、未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议的召集、召开和出席情况

1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会、2018年第三次H股类别股东会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2018年7月17日召开了第九届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会、2018年第三次H股类别股东会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会保证本次年度股东大会、类别股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：

①2018年第三次临时股东大会召开时间为2018年9月5日（星期三）下午2:00；

②2018年第三次A股类别股东会召开时间为2018年9月5日（星期三）下午3:00（或紧随公司2018年第三次临时股东大会结束后）；

③2018年第三次H股类别股东会召开时间为2018年9月5日（星期三）下午紧随2018年第三次A股类别股东会结束后。

（2）网络投票时间：

①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：22018年9月4日下午3:00至2018年9月5日下午3:00；

②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2018年9月5日交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票以及独立非执行董事征集投票权相结合的方式召开。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，为保护投资者权益，本公司独立非执行董事将就《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》共三项提案向全体股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序请见于本通知公告同日发布的《丽珠医药集团股份有限公司独立非执行董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2018-063）。

6、会议的股权登记日：

（1）A股股东股权登记日：2018年8月31日（星期五）；

（2）H股股东暂停过户日：2018年8月6日（星期一）至2018年9月5日（星期三）（包括首尾两天）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

①2018年第三次临时股东大会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东；于暂停过户日前一日下午收市前在卓佳证券登记有限公司登记在册的H股股东。登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②2018年第三次A股类别股东会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东。登记在册的公司A股普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、审计师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室。

9、本次股东大会出席情况如下：

（1）公司2018年第三次临时股东大会出席情况

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（2）公司2018年第三次A股类别股东会出席情况

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（3）公司2018年第三次H股类别股东会出席情况

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二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决、网络投票以及独立非执行董事征集投票权相结合的方式召开，审议通过了以下议案（普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过，特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）：

2018年第三次临时股东大会

普通决议案：

1、审议及批准《附属公司股票期权计划及相关事宜》；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

2、审议及批准《建议向傅道田先生授予附属公司股票期权计划下的附属公司股票期权》；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

特别决议案：

3、逐项审议及批准《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

3.01 激励对象的确定依据和范围；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

3.02 股票期权的来源、数量和分配；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

3.03 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

3.04 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

3.05 股票期权的授予与行权条件；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

3.06 股票期权激励计划的调整方法和程序；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

3.07 股票期权的会计处理；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

3.08 股票期权激励计划的实施程序；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

3.09 本公司与激励对象各自的权利义务；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

3.10 本公司与激励对象发生异动的处理；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

4、审议及批准《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

表决结果：通过。

具体表决情况，详见决议案投票结果。

5、审议及批准《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》；

表决结果：通过。

具体表决情况，详见决议案投票结果。

6、审议及批准《关于增加公司注册资本的议案》；

表决结果：通过。

具体表决情况，详见决议案投票结果。

7、审议及批准《关于修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：通过。

具体表决情况，详见决议案投票结果。

2018年第三次A股类别股东会

特别决议案：

1、逐项审议及批准《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

1.01 激励对象的确定依据和范围；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

1.02 股票期权的来源、数量和分配；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

1.03 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

1.04 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

1.05 股票期权的授予与行权条件；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

1.06 股票期权激励计划的调整方法和程序；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

1.07 股票期权的会计处理；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

1.08 股票期权激励计划的实施程序；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

1.09 本公司与激励对象各自的权利义务；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

1.10 本公司与激励对象发生异动的处理；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

2、审议及批准《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

3、审议及批准《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2018年第三次H股类别股东会

1、审议及批准本公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要：

(A)激励对象的确定依据和范围；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

(B)股票期权的来源、数量和分配；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

(C)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

(D)股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

(E)股票期权的授予与行权条件；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

(F)股票期权激励计划的调整方法和程序；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

(G)股票期权的会计处理；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

(H)股票期权激励计划的实施程序；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

(I)本公司与激励对象各自的权利义务；

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

(J)本公司与激励对象发生异动的处理。

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

2、审议及批准本公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法。

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

3、审议及批准提请股东大会授权董事会办理本公司2018年股票期权激励计划相关事宜。

表决结果：通过；

具体表决情况，详见决议案投票结果。

三、决议案投票结果

1、公司2018年第三次临时股东大会决议案投票结果

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注：A股中小投资者：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于5%的A股股东。

2、公司2018年第三次A股类别股东会决议案投票结果

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注：A股中小投资者：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于5%的A股股东。

3、公司2018年第三次H股类别股东会决议案投票结果

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本公司聘任的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），于本次股东大会上担任点票监察员。本公司的中国法律顾问广东德赛律师事务所、两名股东代表及一名监事代表共同担任本次股东大会投票表决的监票人。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经广东德赛律师事务所王先东律师和谢翔律师现场见证，并出具《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会、2018年第三次H股类别股东会的法律意见书》，认为：公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的人员资格、召集人资格及股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的表决程序合法有效，本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会对议案的表决结果合法有效。

五、备查文件

1、丽珠医药集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会决议；

2、广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会的法律意见书。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年9月6日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-089

丽珠医药集团股份有限公司

关于2018年股票期权激励计划内幕

信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

2018年7月17日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2018年7月18日首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围及程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人和首次授予激励对象。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划公布前6个月内（即2018年1月17日至2018年7月17日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年8月29日及2018年8月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在公司激励计划自查期间：

1、内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。

2、共有495名首次授予激励对象交易过本公司股票，经公司核查及上述激励对象出具的说明，其买卖公司股票是基于个人独立判断自行作出的决策，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形（名单及交易情况附后）。其余首次授予激励对象均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

综上，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，在公司激励计划公布前6个月内，未发现激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000023493、114000023475）；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单（业务单号：114000023493、114000023475）。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年9月6日

附：激励对象交易情况

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（下转34版）