(上接45版)

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3、本次权益变动前，文一科技的产权控制关系

本次权益变动前，文一科技的产权控制关系如下图所示：

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（二）权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动后，紫光集团直接或通过其全资子公司北京紫光通信、西藏紫光春华、西藏紫光通信间接持有的文一科技股份数不变。

1、高铁新城、海南联合

高铁新城、海南联合分别受让清华控股持有的紫光集团的30%股权、6%股权，同时，高铁新城、海南联合、清华控股三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制，通过共同控制紫光集团及其子公司在文一科技拥有表决权的股份比例为20.76%。

2、清华控股

清华控股将其持有的紫光集团30%股权、6%股权分别转让给高铁新城、海南联合，清华控股减少了其通过紫光集团及其子公司在上市公司中拥有权益的股份数；同时，清华控股、高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制，通过共同控制紫光集团及其子公司在文一科技拥有表决权的股份比例仍为20.76%。

3、本次权益变动后，文一科技的产权控制关系

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二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

（一）《股权转让协议》

1、签署主体

清华控股与高铁新城签署的《股权转让协议》中签署主体如下：

甲方（转让方）：清华控股

乙方（受让方）：高铁新城

清华控股与海南联合签署的《股权转让协议》中签署主体如下：

甲方（转让方）：清华控股

乙方（受让方）：海南联合

2、签署时间

2018年9月4日

3、转让标的

转让标的为清华控股持有的紫光集团36%股权，其中，高铁新城受让30%股权，海南联合受让6%股权。

4、转让价款及支付安排

根据《股权转让协议》第3.1条约定，本次股权转让价格系根据中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定。《资产评估报告》需经教育部备案确认，如果经教育部备案的评估值与《资产评估报告》确认的评估值存在差异，转让价格应根据经教育部备案后的评估值乘以目标股权对应的股权比例（高铁新城对应为清华控股持有的紫光集团30%股权、海南联合对应为6%股权）相应调整。

股权转让款的支付安排如下：

“3.3股权转让价款由乙方分期进行支付，具体由乙方按以下方式支付至甲方的银行账户：

(1) 首付款支付：自本协议依据第15.1条约定生效之日起5个工作日内，乙方向甲方以人民币现金方式支付按照本协议第3.1条所确定的股权转让款的百分之六十（60%）；以及

(2) 尾款支付：自本协议第3.6条约定的工商变更登记手续办理完成之日(交割日)起5个工作日内，乙方向甲方以人民币现金方式支付按照本协议第3.1条所确定的股权转让款剩余的百分之四十（40%）。”

注：《股权转让协议》第3.6条的内容为：“除非双方另有约定，双方应自本协议第四章约定的先决条件全部满足之日起20个工作日内共同委托紫光集团办理股权转让相关工商变更登记手续，甲乙双方应积极配合提供所需材料。双方确认，就目标股权完成工商变更登记手续之日，为本次股权转让交割日。”

5、生效条件

《股权转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

“15.1本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

(1) 为本次股权转让目的而出具的“中企华评报字(2018)第1219号”《资产评估报告》取得教育部备案；

(2) 就本次股权转让取得财政部批复；

(3) 本次股权转让乙方已通过必要的决策和审批程序；以及

(4) 本次股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准。”

6、交割条件

《股权转让协议》项下目标股权转让须于以下先决条件全部成就后方可进行交割：

“4.1本协议已满足第15.1条约定的全部生效条件并已生效；

4.2 乙方已按照本协议第3.3条第（1）款的约定，向甲方已支付首期股权转让价款；以及

4.3 经双方协商，本次交易所需的其他交割条件已满足或经双方协商一致豁免。”

7、解除条件

《股权转让协议》因下列原因而终止或解除：

“15.5本协议因下列原因而终止或解除：

(1) 本协议在签署之日起九十（90）日未满足第15.1条规定的全部生效条件且双方未就后续事宜协商一致；

(2) 因不可抗力且经过双方协商一致无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

(3) 双方协商一致终止本协议；

(4) 本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；或

(5) 本协议第10.2条约定的情况出现。”

注：《股权转让协议》第10.2条的内容为：“如任何一方发生在本协议项下的违约事件，守约一方应自发现该违约事件之日起5个工作日内向违约一方发出书面改正通知，如违约一方接到通知后20个工作日内仍不予以改正的，则守约一方有权要求单方解除或终止本协议及/或要求违约一方赔偿因此而造成的损失。”

（二）《共同控制协议》

1、签署主体

《共同控制协议》由高铁新城、海南联合、清华控股三方共同签署

2、签署时间

2018年9月4日

3、主要内容

“1.1各方一致同意，股权转让完成后，在各方持有公司股权期间，各方就有关公司经营发展、重大事务决策、或者须经公司股东会审议批准的各事项等方面，在行使其所持的公司股权对应的表决权时将保持一致行动，具体包括但不限于：

(1) 审议批准公司的发展战略和中长期发展规划，决定公司的经营方针和投资计划；

(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(3) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4) 审议批准董事会的报告；

(5) 审议批准监事会的报告；

(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8) 制定《董事会议事规则》；

(9) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(10) 对发行公司债券作出决议；

(11) 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

(12) 修改公司章程；以及

(13) 审议法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定应当由股东会决策的其他事项。

1.2 各方应当在决策前进行充分协商沟通，并按达成的一致意见进行表决；如达不成一致意见，则不得将上述事项提交公司决策，或只得以各方一致反对的意见进行表决。”

4、协议生效和解除

“5.1本协议自各方签署之日起成立，自股权转让交割之日起生效。

5.2在满足相关法律、法规、规范性文件和相关监管规定的情况下，经各方协商一致，可解除本协议。

5.3任何一方严重违反本协议的约定导致本协议的目的无法实现的，其他守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。”

三、拥有权益的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的文一科技32,896,515股股份均不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

一、资金来源

本次权益变动，高铁新城、海南联合作为股权转让的受让方，需向清华控股支付股权转让价款。高铁新城、海南联合支付股权转让价款的资金来源情况如下：

信息披露义务人高铁新城本次权益变动所涉及的资金全部来源于自有资金，本次权益变动涉及的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形；高铁新城已出具相关声明：本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

信息披露义务人海南联合本次权益变动所涉及的资金全部来源于自有资金，本次权益变动涉及的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形；海南联合已出具相关声明：本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

二、资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股不存在未来12个月内改变文一科技主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股不存在未来12个月内对文一科技及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就文一科技购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股不存在对上市公司现任董事会和高级管理人员进行调整的具体计划。

截至本报告书签署日，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股不存在对上市公司《章程》的修改计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股不存在其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

二、同业竞争情况及相关解决措施

本次权益变动后，信息披露义务人不是上市公司的第一大股东或实际控制人，与上市公司不构成同业竞争。

三、关联交易情况及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人高铁新城、海南联合与文一科技不存在关联关系。最近两年及一期2016年、2017年、2018年1-6月，清华控股与文一科技不存在关联交易。

为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，文一科技在《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。为了减少和规范关联交易，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“本次交易完成后，本承诺人及承诺人控制的企业将减少和规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

清华控股子公司紫光集团自本报告书签署日前6个月买卖文一科技交易股份的情况如下：

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除上述情况外，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖文一科技股票的情况。

二、信息披露义务人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人高铁新城、海南联合、清华控股各自的董事、监事、高级管理人员以及上市人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖文一科技股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、高铁新城的财务资料

苏州瑞亚会计师事务所有限公司对高铁新城2015年单体财务报告、2016年单体财务报告、2017年单体财务报告分别出具了编号为瑞亚专审字【2018】8005号、瑞亚专审字【2017】8048号、瑞亚专审字【2018】8006号的标准无保留意见的审计报告。

（一）资产负债表

单位：万元

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（二）利润表

单位：万元

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（三）现金流量表

单位：万元

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高铁新城采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“信息披露义务人最近3年的财务资料”。

二、海南联合的财务资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所对海南联合2015年合并财务报告出具了编号为信会师琼报字【2016】第20011号的保留意见的审计报告；海南立信长江会计师事务所（普通合伙）对海南联合2016年合并财务报表、2017年合并财务报表分别出具了编号为立信会审字【2017】第259-1号、立信会审字【2018】第065-1号的标准无保留意见的审计报告。

（一）资产负债表

单位：万元

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（二）利润表

单位：万元

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（三）现金流量表

单位：万元

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海南联合采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“信息披露义务人最近3年的财务资料”。

三、清华控股的财务资料

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对清华控股2015年合并财务报告、2016年合并财务报告、2017年合并财务报告分别出具了编号为众环审字（2016）022451号、众环审字（2017）022364号、众环审字（2018）022800号的标准无保留意见的审计报告。

（一）资产负债表

单位：万元

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（二）利润表

单位：万元

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（三）现金流量表

单位：万元

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清华控股采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“信息披露义务人最近3年的财务资料”。

第十一节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：查建芳

日期：2018年 9 月 4 日

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

海南联合资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：刘双洋

日期：2018年 9 月 4 日

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

清华控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：龙大伟

日期：2018年 9 月 4 日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；有关当事人就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、涉及权益变动资金来源的说明；

5、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生相关交易的说明；

6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化情况的说明；

7、信息披露义务人及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

8、信息披露义务人就本次权益变动作出的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺；

9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人最近3年的财务资料。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司，以备查阅。

投资者可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：查建芳

日期：2018年 9 月 4 日

海南联合资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：刘双洋

日期：2018年 9 月 4 日

清华控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：龙大伟

日期：2018年 9 月 4 日

《文一三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表一

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《文一三佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表二

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苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：查建芳

日期：2018年 9 月 4 日

海南联合资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：刘双洋

日期：2018年 9 月 4 日

清华控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：龙大伟

日期：2018年 9 月 4 日