黑牡丹（集团）股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-037
黑牡丹（集团）股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年9月5日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省常州市青洋北路47号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长戈亚芳女士主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开并表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席3人，董事邓建军、陈伟凌、李苏粤，独立董事贺凤仙、任占并、王本哲因工作原因未能出席；
2、 公司在任监事5人，出席3人，监事黄国庆、何怿峰因工作原因未能出席；
3、 董事会秘书何晓晴出席会议；公司部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
3.01议案名称：票面金额和发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：发行对象及向公司股东配售安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：债券品种及债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：债券利率
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07议案名称：募集资金专项账户
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08议案名称：担保安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.09议案名称：赎回条款或回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10议案名称：挂牌转让场所
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.12议案名称：偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
■
3.13议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：王元律师、翟婷婷律师
2、 律师鉴证结论意见：
律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
黑牡丹（集团）股份有限公司
2018年9月6日
股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2018-038
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于签订投资框架协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本补充协议签订的基本情况
2018年5月22日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于签订投资框架协议的公告》，公司或公司全资或控股子公司拟以现金方式受让在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的上海大生农业金融科技股份有限公司（以下简称“上海大生”或“交易对方”）所持南通路桥工程有限公司（以下简称“南通路桥”或“标的公司”）控股权，具体受让比例以最终交易文件的约定为准（以下简称“本次交易”），标的公司100%股权的股东全部权益价值预计不超过人民币13亿元（详见公司公告2018-020）。
2018年7月5日，公司发布了《关于签订投资框架协议之补充协议的公告》，公司于2018年7月4日与上海大生和南通路桥签署了《〈投资框架协议〉之补充协议》（以下简称“原补充协议”），同意将于2018年5月21日签订的《投资框架协议》（以下简称“原协议”）中约定的排他期限和有效期延长为自原协议排他期限和有效期届满之日起60日，或至本次交易完成之日或原协议提前终止之日（以较早发生者为准）。
截至本公告日，公司及交易对方聘请的专业机构已初步完成对标的公司的业务、资产及人员的法律、财务及其他状况的尽职调查，审计、评估工作已接近尾声。目前，交易各方正在根据尽职调查情况商讨本次交易所涉及相关协议的具体条款。此外，本次交易尚待国有资产监督管理机构在资产评估机构出具资产评估报告后对相应资产评估结果进行备案；且根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易亦需经香港联交所事前审核通过。
据此，公司于2018年9月5日与上海大生和南通路桥签署了《〈投资框架协议〉之补充协议二》（以下简称“本补充协议”），同意将原协议中约定的排他期限和有效期，延长为自原协议及原补充协议约定的排他期限和有效期届满之日起60日，或至本次交易完成之日或本补充协议提前终止之日（以较早发生者为准）。
二、本补充协议的主要内容
1、协议主体
甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司
乙方：上海大生农业金融科技股份有限公司
标的公司：南通路桥工程有限公司
2、延长原协议排他期限
将原协议约定的排他期限延长为自原协议及原补充协议约定的排他期限届满之日起60日，或至本次交易完成之日或本补充协议提前终止之日（以较早发生者为准），若无甲方事先的书面同意，乙方、标的公司及其董事、管理人员、雇员、代理人或者代表人不得就标的股权转让事宜直接或间接向甲方及其指定人士之外的任何机构/个人：(1)提出或鼓励任何建议或要约；(2)向该机构/个人提供任何有关标的公司的信息；(3)与该机构/个人进行讨论或谈判或签署任何协议或安排。
3、延长原协议有效期
将原协议约定的有效期延长为自原协议及原补充协议有效期届满之日起60日，或至本次交易完成之日或本补充协议提前终止之日（以较早发生者为准）。
三、本补充协议生效及终止条件
本补充协议自各方签署之日起生效。本补充协议未作约定的事项均以原协议及原补充协议的内容为准。原协议及原补充协议解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。
四、重大风险提示
1、交易事项尚存在不确定性：原协议、原补充协议及本补充协议仅为各方的初步意向，旨在表达协议各方的交易意愿及初步商洽结果，并非最终的股权转让协议。截至目前，本次交易尚存在不确定性。
公司及交易对方聘请的专业机构对标的公司的业务、资产及人员的法律、财务及其他状况的尽职调查和审计、评估工作已初步完成，具体交易价格、支付方式等尚未最终确定，具体方案有待进一步商榷，存在不确定性。
本次交易尚需经过交易各方内部权力机构及外部相关监管部门的批准（如需），并需获得相关金融债权人或担保权人的同意。标的公司为香港联交所上市公司之控股子公司，本次交易的实施尚需获得香港联交所的认可。
本次交易尚需公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。
2、原协议及本补充协议存在终止的风险：根据原协议约定，若公司或公司聘请的中介机构在尽职调查过程中发现标的公司存在应披露而未披露的重大法律瑕疵、会计问题等，或其他违反中国证券监督管理委员会和证券交易所相关规定的事项，经整改后仍无法解决的；或公司聘请的中介机构根据自身准则出具尽职调查报告、审计报告、评估报告等相关文件后，公司对尽职调查或审计、评估结果不满意等情形；或经交易各方协商同意，原协议均存在终止的风险。
3、最终数据与预估数据存在差异的风险：原协议中对标的公司100%股权预估不超过人民币13亿元的估值仅为交易各方目前的初步意向，最终需以经备案的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定。对标的公司的尽职调查及审计评估工作已初步完成，公司公告2018-020《关于签订投资框架协议的公告》中披露的相关数据与最终结果可能存在一定差异。
公司及交易对方聘请的专业机构对标的公司的业务、资产及人员的法律、财务及其他状况的尽职调查和审计、评估工作已初步完成，公司将继续积极推进本次交易，在最终确定股权收购具体方案并经交易各方内部权力机构及外部相关监管部门的批准（如需）后，签订股权转让协议。本次交易以各方最终签订的股权转让协议为准。
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2018年9月6日
