博彦科技股份有限公司第三届董事会第十九次临时会议决议公告
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2018-065
博彦科技股份有限公司第三届董事会第十九次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出第三届董事会第十九次临时会议通知。本次会议于2018年9月4日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王斌先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
（一）关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案
公司于2018年5月14日召开第三届董事会第十五次临时会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。上述相关议案亦于2018年5月31日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。根据近期资本市场环境，为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币73,581.52万元（含）调减为不超过人民币57,581.52万元（含），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。具体调整情况如下：
1、发行规模
调整前：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,581.52万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,581.52万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、本次募集资金用途
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过人民币73,581.52万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目由公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司实施；园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目由博彦科技股份有限公司实施；深圳交付中心扩建项目由公司全资子公司博彦科技（深圳）有限公司实施；前沿技术研发项目由公司全资子公司西安博彦信息技术有限公司实施。
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。项目总投资金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，并根据项目的实际需求，调整并最终决定项目总投资金额。
调整后：
本次发行的募集资金总额不超过人民币57,581.52万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目由公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司实施；园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目由博彦科技股份有限公司实施；深圳交付中心扩建项目由公司全资子公司博彦科技（深圳）有限公司实施；前沿技术研发项目由公司全资子公司西安博彦信息技术有限公司实施。
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。项目总投资金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，并根据项目的实际需求，调整并最终决定项目总投资金额。
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2018-067）。
（二）关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2018-068）。
（三）关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2018-069）。
（四）关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2018-070）。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事对议案一至四发表了独立意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次临时会议决议有关事项的独立意见》。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十九次临时会议决议；
（二）博彦科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次临时会议决议有关事项的独立意见。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2018年9月6日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2018-066
博彦科技股份有限公司第三届监事会第十五次临时会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日以电话及电子邮件的方式向全体监事发出第三届监事会第十五次临时会议通知。本次会议于2018年9月4日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席石伟泽女士主持，部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
（一）关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案
公司于2018年5月14日召开第三届董事会第十五次临时会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。上述相关议案亦于2018年5月31日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。根据近期资本市场环境，为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币73,581.52万元（含）调减为不超过人民币57,581.52万元（含），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。具体调整情况如下：
1、发行规模
调整前：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,581.52万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,581.52万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、本次募集资金用途
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过人民币73,581.52万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目由公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司实施；园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目由博彦科技股份有限公司实施；深圳交付中心扩建项目由公司全资子公司博彦科技（深圳）有限公司实施；前沿技术研发项目由公司全资子公司西安博彦信息技术有限公司实施。
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。项目总投资金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，并根据项目的实际需求，调整并最终决定项目总投资金额。
调整后：
本次发行的募集资金总额不超过人民币57,581.52万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目由公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司实施；园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目由博彦科技股份有限公司实施；深圳交付中心扩建项目由公司全资子公司博彦科技（深圳）有限公司实施；前沿技术研发项目由公司全资子公司西安博彦信息技术有限公司实施。
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。项目总投资金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，并根据项目的实际需求，调整并最终决定项目总投资金额。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2018-067）。
（二）关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2018-068）。
（三）关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2018-069）。
（四）关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2018-070）。
三、备查文件
（一）第三届监事会第十五次临时会议决议。
特此公告。
博彦科技股份有限公司监事会
2018年9月6日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技公告编号：2018-067
博彦科技股份有限公司
关于调整公司公开发行可转换
公司债券方案的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“公司”）于2018年5月14日召开第三届董事会第十五次临时会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司债券相关的议案。上述相关议案亦于2018年5月31日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》之授权，结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，公司于2018年9月4日召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对本次公开发行可转换公司债券之方案进行调整，具体为：
调整原方案之“二、发行规模”和“十七、本次募集资金用途”，即发行规模由不超过人民币73,581.52万元（含）调整为不超过人民币57,581.52万元（含），并相应调整募集资金用途，其余方案内容不变。
调整前后本次公开发行可转换公司债券方案中上述两项条款之对比情况如下：
二、发行规模
调整前：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,581.52万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,581.52万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
十七、本次募集资金用途
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过人民币73,581.52万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目由公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司实施；园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目由博彦科技股份有限公司实施；深圳交付中心扩建项目由公司全资子公司博彦科技（深圳）有限公司实施；前沿技术研发项目由公司全资子公司西安博彦信息技术有限公司实施。
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。项目总投资金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，并根据项目的实际需求，调整并最终决定项目总投资金额。
调整后：
本次发行的募集资金总额不超过人民币57,581.52万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目由公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司实施；园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目由博彦科技股份有限公司实施；深圳交付中心扩建项目由公司全资子公司博彦科技（深圳）有限公司实施；前沿技术研发项目由公司全资子公司西安博彦信息技术有限公司实施。
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。项目总投资金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，并根据项目的实际需求，调整并最终决定项目总投资金额。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对公开发行可转换公司债券的发行规模、募集资金用途等部分内容进行调整和修订无需提交公司股东大会审议。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。公司将根据中国证券监督管理委员会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述事宜的后续进展情况，注意投资风险。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2018年9月6日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2018-068
■
博彦科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券预案（修订稿）
2018年9月
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,581.52万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书和债券持有人会议规则中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币57,581.52万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目由公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司实施；园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目由博彦科技股份有限公司实施；深圳交付中心扩建项目由公司全资子公司博彦科技（深圳）有限公司实施；前沿技术研发项目由公司全资子公司西安博彦信息技术有限公司实施。
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。项目总投资金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，并根据项目的实际需求，调整并最终决定项目总投资金额。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《博彦科技股份有限公司募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告进行了审计，分别出具了中汇会审〔2016〕0564号、中汇会审〔2017〕0736号和中汇会审〔2018〕0348号标准无保留意见的审计报告。公司2018年半年度财务报告未经审计。
公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，公司对2015年度和2016年度中“营业外收入”、“营业外支出”、“资产处置收益”和“营业利润”等科目进行了追溯调整。
（一）公司最近三年及一期财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
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（2）合并利润表
单位：元
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（3）合并现金流量表
单位：元
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2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
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（2）母公司利润表
单位：元
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（下转58版）
