上海顺灏新材料科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-113

上海顺灏新材料科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2018年9月5日上午10时在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以通讯方式召开，本次董事会会议通知于2018年8月26日以通讯方式发出。本次会议由董事长王钲霖先生召集并主持，会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

与会董事认真审议本次会议的议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司向有关银行申请综合授信额度的议案》

根据公司的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司董事会同意公司有关银行申请如下综合授信：

（一）公司董事会同意公司向“宁波银行股份有限公司上海分行”申请人民币5,000万元的授信额度（包括但不限于开具融资性保函、中资外债、开立进口信用证、可结汇外币贷款等产品额度），期限以实际签订的合同为准，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。根据办理本次授信事项的需要，公司董事会同意授权公司总裁全权办理本次授信事宜并签署相关合同及文件。

（二）公司董事会同意公司向“中国农业银行香港分行”申请不高于等值人民币5000万元的外债贷款，期限以实际签订的合同为准。同时，宁波银行股份有限公司上海分行将以综合授信额度开具融资性保函为该贷款提供担保。根据办理本次外债贷款事项的需要，公司董事会同意授权公司总裁全权办理本次授信事宜并签署相关合同及文件。

本次申请银行综合授信额度无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见2018 年 9 月 6日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司向有关银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于授权公司总裁择机处置部分可供出售金融资产的议案》

为提高资产流动性及其使用效率，结合证券市场状况并考虑公司的资产配置、投资活动资金需求，公司董事会决定同意授权公司总裁择机根据市场价格处置不超过388万股创新股份股票（创新股份的股票代码为002812，若在授权期间创新股份发生除权事项的，则处置数量进行相应调整）。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司总裁择机处置不超388万股创新股份股票，本授权的有效期为股东大会审议通过之日起至不超过388万股创新股份的股票处置完毕。

具体内容详见公司于2018年9月6日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于授权处置可供出售的金融资产的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

鉴于第四届董事会第三次会议审议的《关于授权公司总裁择机处置部分可供出售金融资产的议案》以及第四届董事会第一次会议审议的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》尚需提请股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关条款的规定，公司董事会定于2018年9月21日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

投票结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年9月5日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-114

上海顺灏新材料科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第二次会议于2018年9月5日在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以现场方式召开，本次监事会会议的通知于2018年8月26日以通讯方式发出。出席会议监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席周寅珏女士召集并主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

本次会议经审议，表决通过以下决议：

一、审议通过《关于授权公司总裁择机处置部分可供出售金融资产的议案》

为提高资产流动性及其使用效率，结合证券市场状况并考虑公司的资产配置、投资活动资金需求，公司监事会同意授权公司总裁择机根据市场价格处置不超过388万股创新股份股票（创新股份的股票代码为002812，若在授权期间创新股份发生除权事项的，则处置数量进行相应调整）。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易需提交股东大会审议。本授权的有效期为股东大会审议通过之日起至不超过388万股创新股份的股票处置完毕。具体内容详见公司于2018年9月6日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于授权处置可供出售的金融资产的公告》。

投票结果：3票同意、0 票反对、0票弃权。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司监事会

2018年9月5日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-115

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于公司向有关银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、向有关银行申请综合授信额度的基本情况

根据上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司董事会同意公司向有关银行申请如下综合授信额度：

（一）公司董事会同意公司向“宁波银行股份有限公司上海分行”申请人民币5,000万元的授信额度（包括但不限于开具融资性保函、中资外债、开立进口信用证、可结汇外币贷款等产品额度），期限以实际签订的合同为准，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。根据办理本次授信事项的需要，公司董事会同意授权公司总裁全权办理本次授信事宜并签署相关合同及文件。

（二）公司董事会同意公司向“中国农业银行香港分行”申请不高于等值人民币5000万元的外债贷款，期限以实际签订的合同为准。同时，宁波银行股份有限公司上海分行将以综合授信额度开具融资性保函为该贷款提供担保。根据办理本次外债贷款事项的需要，公司董事会同意授权公司总裁全权办理本次授信事宜并签署相关合同及文件。

二、向有关银行申请综合授信额度的审议情况

公司于2018年9月5日召开了第四届董事会第三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向有关银行申请综合授信额度的议案》。该议案无需提交股东大会的审议。

三、向有关银行申请综合授信额度的目的和影响

根据公司经营需要及市场行情变化，结合财务状况，为满足公司生产经营和资金周转需要，公司拟向相关银行申请人民币10,000万元的综合授信额度。公司取得银行的该项授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年9月5日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-116

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于授权处置可供出售的金融资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2018年9月5日以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于授权公司总裁择机处置部分可供出售金融资产的议案》，为提高资产流动性及其使用效率，结合证券市场状况并考虑公司的资产配置、投资活动资金需求，公司董事会决定同意授权公司总裁择机根据市场价格处置不超过388万股创新股份股票（创新股份的股票代码为002812，若在授权期间创新股份发生除权事项的，则处置数量进行相应调整）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司总裁择机处置不超过388万股创新股份股票，本授权的有效期为股东大会审议通过之日起至不超过388万股创新股份的股票处置完毕。公司独立董事对本议案发表了认同的独立意见。

本次处置资产的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

本次处置前公司持有创新股份4,631,500股，占其总股本的0.92%，为公司可供出售的金融资产，其账面价值为人民币22,754.56万元。

上述金融资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

三、处置方案

1、交易时间：股东大会审议通过之日起至不超过388万股创新股份的股票处置完毕；

2、交易数量：不超过持有的388万股创新股份股票；

3、交易方式：集中竞价交易或大宗交易方式；

若在授权期间创新股份发生除权事项的，则处置数量进行相应调整。

四、处置的目的和对公司的影响

根据公司的战略发展方向，公司本次出售创新股份股票可以盘活存量资产，有利于提高资产流动性及其使用效率。处置该等股份将给公司带来一定的投资收益，鉴于证券市场股价波动较大，具体的收益额存在较大的不确定性，目前尚无法确切估计处置该股份对公司业绩的具体影响。公司将根据相关事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

五、备查文件

公司第四届董事会第三次会议决议。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年9月5日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-117

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次： 2018年第四次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会,2018年9月5日召开的公司第四届董事会第三次会议决议召集。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年9月21日（星期五）14:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月20日15:00至2018年9月21日15:00期间的任意时间；

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年9月18日（星期二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人于2018年9月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他有关人员。

8、会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号。

二、本次股东大会审议事项

提交本次会议逐项审议和表决的议案如下：

议案1、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

议案2、《关于授权公司总裁择机处置部分可供出售金融资产的议案》

上述议案1已经2018年7月25日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司2018年7月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。议案2已经2018年9月5日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2018年9月6日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上述议案1为特别决议事项，需经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，议案2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。

四、现场会议登记方法

(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

(二)登记时间：2018年9月19日(星期三)9:00-17:00

(三)登记办法：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡；

3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；

4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并 向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2018年9月19日(星期三)17:00前到达本公司为准)。信函请寄：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室，邮编：200331（信封请注明“顺灏股份2018年第四次临时股东大会”字样）。

(四)登记地点：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，议案2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

七、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：上海市普陀区真陈路200号

邮 编：200331

联系电话：021-66278702

指定传真：021-66278702

通讯邮箱：lujingjing@shunhaostock.com

联 系 人：董事会秘书 路晶晶

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件二。

八、备查文件

1、《公司第四届董事会第一次会议决议》；

2、《公司第四届董事会第三次会议决议》。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2018年9月5日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362565”，投票简称：“顺灏投票”。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 对于非累积投票提案，填报表决意见：1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投 票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的 提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年9月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2018年9月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络股务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下称“公司”)于2018年9月21日（星期五）召开的2018年第四次临时股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需签署的相关文件。委托期限自签署日起至2018年第四次临时股东大会会议结束时止。投票指示如下：

■

注：1、请在选项上打“√”,每项均为单选,多选或不选无效;2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人股东账户：___________________；委托人持股数：________________股

委托人身份证号码(法人营业执照号码)：

代理人姓名：______________；代理人身份证号码：

委托人（签字盖章）：_____________；委托日期：____________________________