上海申华控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司
重大资产出售暨关联交易预案信息披露问询函的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-58号

上海申华控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司

重大资产出售暨关联交易预案信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月6日收到上海证券交易所上证公函【2018】2462号《关于对上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），现将问询函内容公告如下：

经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

1.预案披露，本次交易标的为广发银行股份有限公司（以下简称广发银行）1.45%股份。请公司补充披露本次交易是否需要取得银行业相关监管机构批准或履行相关备案手续。请财务顾问和律师发表意见。

2.预案披露，本次交易标的资产对应的广发银行资产净额预估值为1,085.52亿元，广发银行2017年未经审计的资产净额为1,138.46亿元，本次交易对广发银行资产净额预估值低于其最近一期经审计的资产净额。请公司补充披露本次交易是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

3.预案披露，中航投资控股有限公司（以下简称中航投资）于2018年7月以不超过53亿元人民币认购广发银行7.6247亿股，认购价格为6.9511元/股，上述增资完成后广发银行对应估值1,365.98亿元，扣除中航投资增资额后，估值为1,312.98亿元。但本次交易中，广发银行净资产预估值为1,085.52亿元。请公司补充披露上述估值存在差异的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

4.预案披露，本次交易采用市场法对标的资产进行评估。在具体评估中，公司以市净率指标作为比较基准，并在评估中引入修正系数和流动性折扣。请公司补充披露采用市场法进行评估的具体过程，并说明修正系数、流动性折扣的取值及依据。请财务顾问和评估师发表意见。

5.预案披露，本次交易预计增加公司税前净利润区间为7-11亿元，公司2017年度和2018年半年度分别实现归属于上市公司股东的净利润-5.71亿元和-2.21亿元。请公司结合自身经营情况、主营业务盈利能力、标的资产质量等，补充披露公司进行本次交易的主要考虑。

请你公司于2018年9月13日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

公司将按照上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2018年9月7日