中南红文化集团股份有限公司
更正公告
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-090
中南红文化集团股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）于2018年9月6日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上披露了《关于对深交所出具的《关于对中南红文化集团股份有限公司关注函》【2018】第304号的回复公告》。因财务工作人员失误，公告内容“4、请以列表形式详细披露公司未履行内部审批决策程序并实际被控股股东、实际控制人占用资金的具体内容、形成时间、形成过程、占用原因、日最高占用额、是否归还，是否违反《股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。请律师发表专业意见。”的公司回复中相关内容有错误，现对该部分内容更正如下：
更正前：
公司回复：根据公司实际控制人陈少忠出具的书面说明，为了偿还控股股东债务及经营资金周转需要，2018年1月3日至6月26日期间，陈少忠先生通过指示公司财务人员向控股股东指定的收款方支付款项占用上市公司资金，具体情况见下表：
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更正后：
公司回复：根据公司实际控制人陈少忠出具的书面说明，为了偿还控股股东债务及经营资金周转需要，2018年1月3日至6月26日期间，陈少忠先生通过指示公司财务人员向控股股东指定的收款方支付款项占用上市公司资金，具体情况见下表：
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除上述更正内容外其他内容不变。
公司对由此给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年9月7日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-091
中南红文化集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所【2018】
第304号关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》， 并于2018年8月27日，收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》（中小板关注【2018】第304号）（以下简称“关注函”）。公司高度重视相关问题，对公司在《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》中披露的相关情况，公司现根据关注函所涉问题进行说明和答复，具体回复如下：（除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：）
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1、请补充披露上述事项是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露。
公司回复：
（一）《股票上市规则》相关规定
1、《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
2、《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并 报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”
（二）公司情况
1、公司目前生产经营一切正常，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况；
2、近日经公司及中介机构核查，公司部分银行账号（见下表）已被司法冻结，但被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，尚未对公司生产经营及收支造成影响，目前公司能够通过其他一般户进行经营结算，尚不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。
截至本关注函回复日，公司被冻结银行账户冻结具体情况如下所示：
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目前，公司及中介机构正在核查诉讼事项及银行账户冻结情况，后续进展情况公司将及时进行补充披露。
3、截至本回复日，公司董事会仍在正常履职中。
4、对公司在《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》中披露的相关情况，以及公司与中介机构后续核查进展的情况，控股股东、实际控制人于2018年8月27日、29日分别出具了承诺函与补充承诺函，承诺在承诺函出具1个月内通过与担保权人协商等多种方式解除上市公司的对外担保责任。因担保事项导致上市公司损失的，由控股股东、实际控制人赔偿全部损失。若控股股东、实际控制人未能履行该承诺，公司存在向担保权人承担担保责任或清偿债务的风险，并存在被深交所实行其他风险警示的风险。
（三）公司董事会意见
对公司在《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》中披露的相关情况，公司董事会各成员的发表意见如下：
董事陈少忠、陈澄、李志刚、王辉、吴庆丰认为不属于深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条及13.3.2条所规定的情形。
独立董事胡晓明认为：公告中披露的事项，不属于深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。
独立董事曾会明认为：《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-017）中说所披露的几个事项，均未履行公司内部审批决策程序。2018年8月27日，控股股东及实际控制人向公司及全体董事提交了《中南红文化集团股份有限公司控股股东、实际控制人关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的承诺函》，承诺公告中所披露的资金占用、对外担保及商业承兑汇票事项予以在“本承诺函出具之日起1个月内”解决，本人认为只要该承诺函能够全部兑现，上述事项不属于深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条及13.3.2条所规定的情形。作为独立董事，本人也将勤勉尽责，在此期间通过各种可能的方式敦促承诺方加快所承诺相关事宜的推进。
独立董事唐林林认为上述公告中披露的相关事项，应该属于深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。
2、请以列表形式补充披露公司未履行正常审批决策程序以公司的名义对外开具且仍由第三方持有的商业承兑汇票具体明细（包括但不限于开具时间、形成原因、出票人、持票人、承兑人、收款人、兑付期限、兑付情况、具体金额等），并说明对公司生产经营的影响。同时请说明前述商业汇票是否具有真实的交易背景，是否违反了票据相关法律法规，上述事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。请律师发表专业意见。
公司回复：根据公司实际控制人陈少忠先生的书面说明及查询公司及子公司全部银行账户的票据管理系统，在公司宁波银行系统中发现未经公司正常审批流程开具无真实交易背景的商业承兑汇票，具体情况如下：
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根据实际控制人陈少忠先生的书面说明，控股股东资金紧张，为了经营资金周转需要，陈少忠先生指示公司财务人员在宁波银行系统中开具商业承兑汇票，并通过贴现转入控股股东指定的第三方占用上市公司资金。
经核查，前述商业承兑汇票的开具均不存在真实的交易背景与债权债务关系，违反了《票据法》的相关规定。开具商业汇票的目的是为通过贴现或融资转入控股股东指定的第三方，向控股股东提供资金。开具违规商票使上市公司承担了潜在的支付义务，若商业承兑汇票到期未获兑付，持票人可能对上市公司发起诉讼并采取冻结财产形式追索债权，由此对上市公司生产经营的影响目前无法预计。
国枫律师认为，根据《票据法》第十条：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，票据的签发应当具有真实的交易关系和债权债务关系，而前述商业承兑汇票的开具并无真实交易背景，违反了《票据法》的相关规定。
鉴于前述中南文化开具的商业承兑汇票融资或贴现所得资金均实际由中南文化控股股东、实际控制人及其关联方支配，因此，本所律师认为，该等事项实际构成了上市公司向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。
3、请以列表形式详细披露前述对外担保的具体情况（包括但不限于签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、违约责任、担保责任、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行担保责任等），并分析说明公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险。请律师发表专业意见。
公司回复：经公司自查，公司未履行审批程序及披露义务的对外担保情况如下：
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注1：根据《借款合同》，该借款款项实际直接汇至中南集团的账户，由实际控制人实际支配，但中南文化也为合同约定的借款人之一，故上市公司有可能承担还款义务，因此，将该笔款项列入上市公司可能承担还款责任的范围。
注2：根据《借款协议》，该借款款项通过孔少华账户汇至中南集团的账户，由实际控制人实际支配，但中南文化在借款人处加盖公章，也为合同约定的借款人之一，故上市公司有可能承担还款义务，因此，将该笔款项列入上市公司可能承担还款责任的范围。
注3：该笔担保仅根据公司提供的银行凭证及借款金额为1,000万元的《借条》，其中500万元尚未取得借款协议。
注4：根据《非公开发行A股股票认购协议之补充协议》和《担保承诺》，约定芒果传媒同意将其持有的中南文化的股票在解禁期满后继续持有至2018年6月22日。如果芒果传媒售出其持有的中南文化的全部股票的实际收益没有达到10%的预期收益的，中南集团将以现金补足其差额部分；中南文化同意以其持有的易泽资本的股权及收益权，持有的芒果文创的出资份额及其收益权为前述中南集团承诺的保证芒果传媒的本金及10%的预期收益提供担保。根据公司提供的证券持有人名册，截至2018年8月31日，芒果传媒尚持有中南文化22,368,420股股票。截至目前，中南集团持有的中南文化389,162,300股股票均已质押/冻结。
注5：截止本核查意见出具之日，根据中南集团向龙一化工开具的电子商业承兑汇票、相关打款凭证、公司的说明、中南文化向中投保理出具的承诺书，中南文化为中投保理向龙一化工及中南集团提供的2,000.00万元融资提供了连带责任保证，该2,000.00万元资金实际使用方为中南集团。
注6：根据《借条》、《最高限制余额担保函》、《最高限制余额借款合同》及银行凭证，包轶婷向中南文化提供借款，该借款实际直接付至实际控制人陈少忠个人账户，但上市公司有可能承担还款义务，因此，将该笔款项列入上市公司可能承担还款责任的范围。
注7：该笔担保仅根据公司提供的银行凭证及说明，尚未提供主合同及担保合同。
注8：该笔担保仅根据公司提供的银行凭证及说明，尚未提供主合同及担保合同。
上述对外担保并未履行公司审议程序，相关担保合同的签署及用印也未经过公司内部审批流程。公司是否应承担担保责任还须经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，债权人在主债权到期后可能会通过司法途径冻结公司相关资产，公司正常生产经营活动由此受到的影响暂无法预计。若法院判决上述担保有效，则公司需要根据法院判决情况承担相应的担保责任。
控股股东、实际控制人于2018年8月27日、29日分别出具了承诺函与补充承诺函，承诺在承诺函出具1个月内通过与担保权人协商等多种方式解除上市公司的对外担保责任。因担保事项导致上市公司损失的，由控股股东、实际控制人赔偿全部损失。若控股股东、实际控制人未能履行该承诺，公司存在向担保权人承担担保责任或清偿债务的风险，并存在被深交所实行其他风险警示的风险。
国枫律师认为，上述所列担保，中南文化需要承担的法律责任应以法院判决为准，若法院判决上述担保有效，则上市公司需要根据法院判决情况承担相应的担保责任。若中南集团、陈少忠未履行或未完全履行其出具的承诺，公司存在向担保权人承担担保责任或清偿债务的风险，并存在被深交所实行其他风险警示的风险。
4、请以列表形式详细披露公司未履行内部审批决策程序并实际被控股股东、实际控制人占用资金的具体内容、形成时间、形成过程、占用原因、日最高占用额、是否归还，是否违反《股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。请律师发表专业意见。
公司回复：根据公司实际控制人陈少忠出具的书面说明，为了偿还控股股东债务及经营资金周转需要，2018年1月3日至6月26日期间，陈少忠先生通过指示公司财务人员向控股股东指定的收款方支付款项占用上市公司资金，具体情况见下表：
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公司未履行内部审批决策程序并实际被控股股东、实际控制人占用资金的日最高占用额为382,548,468.54元，占最近一期经审计归属于母公司净资产8.80%。
上述资金占用行为未经公司正常审批流程，并且未按照《股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定对上述违规资金占用履行审议程序与信息披露义务，公司存在被深交所采取自律监管措施或者纪律处分措施的风险；若公司控股股东、实际控制人在承诺期限内未能履行上述承诺，则公司存在因上述资金占用事项被深交所实行其他风险警示的风险。
国枫律师认为，公司控股股东、实际控制人占用中南文化资金事项违反了《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司存在被深交所采取自律监管措施或者纪律处分措施的风险；若公司控股股东、实际控制人在《承诺函》约定的期限内未能履行或未完全履行上述承诺，则公司存在因上述资金占用事项违反《股票上市规则》规定而被深交所实行其他风险警示的风险。
5、请自查除上述资金占用、违规担保事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形。
公司回复：目前经公司自查，除在《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》以及本关注函回复中披露的资金占用、违规担保事项外，暂未发现存在其他关联方资金占用和违规担保情形，后续公司会继续自查，如发现存在其他关联方资金占用和违规担保情形，公司将会及时向监管部门汇报，并进一步真实、准确、完整披露。
6、请逐一详细说明公司对前述全部事项的解决措施和具体时间安排。
公司回复：针对上述情况，目前已采取的措施及未来拟采取的整改措施如下：
1、公司已积极采取措施追回违规商票
公司敦促控股股东将上述违规商票中2018年5月29日开具的两份商业承兑汇票共计2,000万元转回公司，使公司无需承担对应的承兑义务。
2、加强对公司各项法律法规及内部控制制度的学习
公司组织相关人员学习相关法律法规和公司的相关管理制度及流程，公司董事会、管理层加强学习《对外担保管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》等相关公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，持续完善内部控制体系，避免上述违规事项的再次发生。
3、梳理核查内控制度及执行工作，进行针对性查缺补漏
公司系统性核查并加强完善内部控制建设，按照公司章程及相关法律法规的规定进行决策审批程序，严格执行印章管理制度、财务管理制度等内控制度，必要情况下对重大事项可采取集体决策、联签的方式。
4、敦促控股股东、实际控制人积极解决问题，并出具了专项书面承诺
2018年8月27日，公司控股股东、实际控制人出具了《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的承诺函》，相关内容如下：
（1）控股股东、实际控制人在承诺函出具之日起1个月内无条件向上市公司提供足以清偿全部占用资金（含年利率8%的资金占用费）的资产，或以资产为上市公司的债务提供担保。
（2）就上市公司未经内部审批决策程序发生的全部担保，由控股股东和实际控制人在承诺函出具之日起1个月内与担保权人协商解除。因担保事项导致上市公司损失的，由控股股东、实际控制人赔偿全部损失。
（3）就上市公司未经内部审批决策程序开具的商票，由控股股东和实际控制人在承诺出具日起1个月内与商票持有人协商回购。若未能回购造成上市公司兑付的，由控股股东、实际控制人全部赔偿。
（4）以上差额补足、损失赔偿义务，由控股股东、实际控制人以包括但不限于现金、银行存款、股权、金融资产、房屋及土地等资产承担。
2018年8月29日，公司控股股东、实际控制人出具了《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的补充承诺函》，相关内容如下：
（1）关于占用资金
若在《承诺函》出具之日起1个月内，控股股东、实际控制人在《承诺函》第一条所述的抵押、质押资产未能全部变现或变现后不足以清偿占用资金的，则控股股东、实际控制人将以其他资产（包括现金）向上市公司补足差额。
（2）关于担保
①协商解除担保责任
首先，上市公司部分对外担保所对应的主债权合同存在可能无效的情形，根据相关法律法规的规定，主合同无效，作为从合同的担保合同当然无效，上市公司亦无需承担任何担保责任。
其次，控股股东、实际控制人将与担保权人积极协商与担保权人协商解除上市公司的担保责任。
②采取其他有效措施
若协商不成功，则控股股东、实际控制人将协助上市公司提起诉讼以确认相关担保无效。对于债权人已提起诉讼的，控股股东、实际控制人将协助上市公司积极应诉并主张担保无效。倘若相关人民法院判令上市公司承担担保责任且上市公司实际给付的，则由控股股东、实际控制人在上市公司实际给付发生后1个月内将相关金额全额偿付给上市公司。
（3）关于商业承兑汇票
对于尚未贴现的商业承兑汇票，由控股股东、实际控制人在《承诺函》出具之日起1个月取回并交还上市公司。已发生贴现的，由控股股东和实际控制人在本承诺函出具之日起1个月内回购；若未能回购造成上市公司兑付的，由控股股东、实际控制人在兑付发生之后1个月内全额赔偿上市公司的全部损失。
公司将督促控股股东、实际控制人对上述承诺事项制订详细执行方案，并及时履行相关信息披露义务。
7、近期你公司副总经理、董事会秘书陈光，董事、首席文化官刘春先后离职，请详细说明前述人员在此时点离职原因及对公司的影响。
公司回复：
1、上述人员离职原因：公司于2018年8月12日收到副总经理、董事会秘书陈光的辞职信，其辞职信中写明其由于个人原因，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。辞职后，将不再担任公司任何职务。公司于2018年8月22日收到董事、首席文化官刘春的辞职信。其辞职信中写明其由于个人原因，申请辞去公司董事、首席文化官职务。辞职后，将不再担任公司任何职务。
2、对公司的影响：陈光辞职后，为了保证公司董事会工作的正常运行，由公司董事长陈少忠代行董事会秘书职责，代为履行董事会秘书职责的时间自辞职报告生效之日起至新任董事会秘书聘任之日止。同时，为了能够提高公司信息披露质量，确保公司与投资者、中介机构等更加及时有效的沟通，公司将按照相关法律法规尽快聘任新的董事会秘书。刘春辞职后，没有导致公司董事人数低于法定人数，没有影响公司董事会的正常运作。
8、请说明根据《公司章程》上述开具商业承兑汇票、对外担保事项应履行的审议程序，公司发现上述违规事项的过程。请你公司对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第八章的规定，说明公司目前的内部控制措施是否符合相关规定，内控制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷。请会计师发表明确意见。
公司回复：《公司章程》对开具商业承兑汇票、对外担保事项规定了相关的审议程序。
一、 开具商业承兑汇票、资金支付等事项应履行的审议程序
《公司章程》第四十一条，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十四）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过300万元的关联交易；审议批准公司拟与关联企业发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
《公司章程》第一百零八条，董事会行使下列职权：……（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
二、 对外担保应履行的审议程序
《公司章程》第四十二条，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程》第一百一十一条，根据中国证监会、深圳证券交易所上市交易规则等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为：……（三）公司拟与关联企业达成的交易金额不超过人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过300万元的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程第四十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
经过公司自查，上述开具商业承兑汇票、对外担保事项未办理公司财务付款、合同管理及用印审批手续，也未履行《公司章程》规定的审批程序。随着上述事项相关债务到期，被债权人或被担保人提起诉讼或、通过司法途径冻结资产，上市公司发现未履行内部审批程序开具商业承兑汇票、对外担保等事项。
三、 公司内控制度执行情况核查
对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第八章的规定，公司核查了内控制度建设及执行情况。具体情况如下：
公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》建立起完整的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。同时公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了相关内部管理制度，并建立了完整的内部监督体系，保障公司规范运作。
控股股东及实际控制人凌驾于管理层控制之上，规范运作意识淡薄，导致上述资金管理、对外担保等事项未履行董事会和股东大会审批程序，同时，公司相关经办人员风险责任意识及法律意识淡薄，未能严格遵循公司制度、顺从实际控制人的意图办事，制度未能有效执行。
综上所述，公司在资金票据支付、对外担保以及印章管理等方面的内部控制存在缺陷，相关控制环节未得到有效运行。
公证天业会计师认为，认为上述商业承兑汇票、对外担保事项违反了中南文化资金管理制度、融资与对外担保管理办法、防范控股股东及其关联方资金占用制度及其他相关规定，在相关方面存在重大内控缺陷。
9、你公司认为应当说明的其他事项。
公司回复：除上述情况以外，目前公司暂未发现需要说明的其他事项，目前公司还在自查中，如发现违规事项或需披露事项，公司将会如实汇报并及时披露。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年9月7日
