山东龙泉管道工程股份有限公司关于深圳证券交易所中小板关注函的回复公告
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2018-041
山东龙泉管道工程股份有限公司关于深圳证券交易所中小板关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“龙泉股份”）于2018年9月5日收到深圳证券交易所《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第319号）（以下简称“关注函”），我公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并做出书面回复。现就相关问题，回复公告如下：
1、请详细说明你公司上述股东筹划该次控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展、下一步股权转让安排及该事项对你公司生产经营可能产生的影响，并提示相关风险。
【回复】
（一）筹划本次控制权变更事项的背景及目的
上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管(PCCP)、预应力混凝土管(PCP)、钢筋混凝土排水管(RCP)的生产、销售、安装及售后服务相关业务。公司是中国混凝土与水泥制品协会副会长单位，参与起草了《预应力钢筒混凝土管》（GB/T 19685-2017）等多项国家及行业标准。公司生产的“颜神龙泉”牌PCCP产品被认定为“山东名牌产品”，公司“颜神龙泉”商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。
江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力，进一步增强上市公司核心竞争力。
（二）筹划本次控制权变更事项的具体过程、目前进展及下一步工作安排
刘长杰与建华咨询于2018年8月12日就转让控股权事宜进行初步沟通。基于一致同意，双方于2018年8月29日签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《借款协议》、《股票质押协议》。
公司于2018年8月31日披露了《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-035）、《关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-036）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》和《中信证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2018年9月5日，刘长杰与建华咨询签署了《一致行动协议》，上市公司于2018年9月6日公告了《关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的补充公告》（公告编号：2018-039）、《关于控股股东、实际控制人签署<一致行动协议>的公告》（公告编号：2018-040）、更新后的《详式权益变动报告书》、更新后的《简式权益变动报告书》和更新后的《中信证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
本次权益变动的下一步工作主要涉及以下几个方面：
（1）履行国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称“反垄断局”）对经营者集中反垄断审查的申报，取得反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准；
（2）取得深交所对于本次交易的合规性确认；
（3）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非限售流通股协议转让过户手续；
（4）完善上市公司管理层和内部治理结构，进一步保障和提升上市公司经营业绩，更好地维护上市公司和全体股东利益。
（三）筹划本次控制权变更事项对公司生产经营的影响
本次权益变动为公司现有股份的交易，不涉及公司的资产和业务构成重大变化，因此该事项对公司的正常生产经营不构成重大影响。
本次权益变动后，预计公司现有业务将由原管理团队继续运营，同时建华咨询及其实际控制人将利用其在行业内的资源和影响力，协助上市公司开拓客户资源，促进现有业务的稳步快速发展。
（四）风险提示
公司已在2018年8月31日及2018年9月6日披露了《关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-036）及《关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的补充公告》（公告编号：2018-039），就本次交易相关风险提示如下：
1、反垄断局审批风险
本次权益变动尚需取得反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、合规性确认及过户风险
本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
3、上市公司控制权不稳定的风险
由于本次股权转让及表决权委托尚未最终完成，且建华咨询对上市公司的控制需基于《表决权委托协议》及《一致行动协议》的有效执行，上市公司控制权存在不稳定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
4、协议履行风险
本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方不依约履行义务的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、请补充披露刘长杰目前股份锁定、质押冻结及减持承诺履行等情况，并结合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规则，对本次股权转让的合规性、剩余97,517,139股股份质押后不能按期解押的风险、是否存在变相减持股份等作出说明。
【回复】
（一）股份限售及质押情况的说明
截至本公告日，刘长杰所持有的上市公司130,022,839股股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定及非公开发行股票承诺限售规定，处于限售状态的公司股份为97,517,129股。本次刘长杰拟通过协议转让方式转让给建华咨询的股份数为32,505,700股，同时，刘长杰拟将表决权委托给建华咨询行使的股份数为97,517,139股，所委托表决部分的股份中，97,517,129股处于限售状态，另外10股处于非限售状态。
具体情况如下：
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截至本公告日，刘长杰先生持有的上市公司130,022,839股股份（含表决权委托的97,517,139股股份）已经全部质押给建华咨询，此质押行为基于刘长杰与建华咨询于2018年8月29日签署的《借款协议》及《股票质押协议》，刘长杰同意以其持有的龙泉股份130,022,839股的股票及其孳息（包括但不限于股票应得股息、红利、配股、送股及其他收益）向建华咨询提供质押担保，担保期限至主债务期限届满之日起两年，主债务期限如有延长，以延长后的届满之日起算。
综上，本次股份质押是依据《借款协议》及《股票质押协议》约定，对借款行为的质押担保，质押期限到期后，交易双方可以依据协议约定解除质押，不存在变相减持股份。
（二）本次股权转让的合规性说明
截至本公告日，刘长杰曾做出的全部股份锁定承诺如下：
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本次交易中，刘长杰拟转让股份数量为32,505,700股，转让后仍然持有上市公司97,517,139股股份，继续持股数量大于资产重组时所承诺限售的14,543,339股。根据《表决权委托协议》，刘长杰仅将授权股份相应的全部股东表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利委托建华咨询行使，双方并未约定授权股份的过户登记及相应对价等股份转让基本要素，刘长杰仍为委托表决股份的所有权人，本次表决权委托不构成上市公司股份转让。因此，刘长杰未违反资产重组时所作承诺，即非公开所认购14,543,339股股份及由此产生的送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份“自发行完成之日起36个月内不得转让”。
本次交易中，刘长杰拟转让股份数量为32,505,700股，未超过其所持上市公司股份总数的25%，未违反“董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份数不超过其持有公司股份总数的25%”的相关规定。
截至本公告日，龙泉股份不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定不得减持的情形：1、上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；2、大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；3、中国证监会规定的其他情形。
截至本公告日，虽然刘长杰所持股份存在质押，但由于拟转让股份的质权人与受让方均为建华咨询，因此本次交易不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定情形：1、拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；2、拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；3、本次转让存在中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；4、违反股份转让双方作出的相关承诺；5、本次转让可能导致规避股份限售相关规定；6、本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；7、本所认定的其他情形。
综上，刘长杰本次权益变动不存在违反股份锁定承诺的情形，符合董事、监事、高级管理人员限售相关规定，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》相关要求。
3、请结合本次股权转让价格和方式，补充说明该次转让的定价依据及合理性，并结合建华咨询财务数据分析其是否具有履约能力。如履约能力存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。
【回复】
（一）本次转让的定价依据及合理性
经过交易双方商谈，本次权益变动的股份转让价格为《股份转让协议》价格条款商定日前二十个交易日（即2018年7月31日至2018年8月27日）的股票交易均价，即4.86元/股，本次权益变动的股份转让价格符合《深圳交易所交易规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对协议转让价格的规定，具有合理性。
（二）建华咨询具有履约能力
根据建华咨询出具的《关于资金来源的声明》，本次权益变动所需资金均来源于合法自有资金或自筹资金，自筹资金系通过向其关联方建华建材（中国）有限公司借款取得。建华咨询已与建华建材（中国）有限公司签署《借款协议》，建华咨询向建华建材（中国）有限公司借款金额为人民币8.90亿元，可以覆盖本次股权转让款1.58亿元。
截至2018年6月末，建华建材（中国）有限公司货币资金136,568.49万元，总资产955,307.58万元，净资产510,640.61万元，具备为建华咨询提供上述借款的资金实力。
4、请补充披露建华咨询本次收购以及提供借款的资金来源，提供借款的具体金额，如存在自筹资金，请补充说明自筹资金金额、筹资对象、期限、利息和抵押物等情况，如相关资金筹措存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。
【回复】
根据建华咨询出具的《关于资金来源的声明》，本次权益变动所需资金均来源于合法自有资金或自筹资金，自筹资金系通过向其关联方建华建材（中国）有限公司借款取得。建华咨询已与建华建材（中国）有限公司签署《借款协议》，建华咨询向建华建材（中国）有限公司借款金额为人民币8.90亿元，可以覆盖本次股权转让款1.58亿元，同时可以为建华咨询向刘长杰提供总额为人民币不低于6亿且不超过10亿元的借款（具体以双方实际发生额为准）提供资金支持。
截至2018年6月末，建华建材货币资金136,568.49万元，总资产955,307.58万元，净资产510,640.61万元，具备为建华咨询提供上述借款的资金实力。
5、请补充披露建华咨询是否存在后续对上市公司或子公司资产业务出售、合并、与他人合资或者合作的具体计划，或筹划上市公司购买或置换资产的具体计划。若存在相关计划，请详细披露拟注入资产的基本情况、财务状况、后续具体安排以及是否存在法律障碍或政策限制。
【回复】
截至本公告日，上市公司暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划，暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
6、根据公司公告，本次股份转让仍需取得商务部经营者集中反垄断审查的批准，请补充披露上述审查的进展情况、预计办毕时间，是否存在不能如期办理的风险，以及对后续股权安排是否有其他限制等。
【回复】
建华咨询及上市公司已启动经营者集中反垄断审查的申报工作，预计于2018年9月向反垄断局提交申报材料，并及时根据反垄断局的要求提交补充材料等。
根据《反垄断法》的规定，反垄断局正式立案后，如无特殊情形（例如经营者同意延长审查期限，经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实，或经营者申报后有关情况发生重大变化），将于120日内审查完毕，并做出准许或禁止经营者集中的最终决定。
考虑到本次交易不涉及主营业务产品重叠的情况，预计可以取得反垄断局的准许经营者集中审批，该审批预计不会对本次交易的后续股权安排带来限制性影响。
7、你公司认为需披露的其他事项。
【回复】
经过公司核查，截至本公告日，公司无认为需披露的其他事项。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一八年九月六日
