关于第一期限制性股票股权激励第一个解锁期的限制性股票上市流通的提示性公告

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2018-072

关于第一期限制性股票股权激励第一个解锁期的限制性股票上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司第一期限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票数量1,747,600股（转增后），占公司总股本的0.8538%。

2、公司第一期限制性股票股权激励计划向27名激励对象合计授予4,369,000（转增后）股限制性股票。激励对象在考核期内考核结果分均达到合格以上，满足解锁条件。本次限制性股票解锁人数为27人，可解锁的限制性股票数量为

1,747,600股（转增后），占公司总股本的0.8538%。

3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2018年9月11日。

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“贝肯能源”）第三届董事会第三十次会议于2018年8月30日审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会董事会核查了《公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》以及第一个解锁期解锁条件满足情况，认为公司第一期限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。

根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第一 个解锁期的限制性股票上市流通手续，现将有关事项说明如下：

一、第一期限制性股票激励计划概述

1、2017年6月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。

2、2017年6月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年6月30日，公司监事会出具《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合 《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司已经公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年6月19日---2017年6月30日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。

4、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5、2017年8月30日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的27名激励对象办理解锁相关事宜。

二、第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）锁定期已届满

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为40%。公司限制性股票的首次授予日为2017年8月30日，上市日为2017年9月11日，公司拟于2018年8月30日起按规定比例解锁第一期限制性股票，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于12个月。

（二）解锁条件成就的说明

公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。

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三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司本次实施的激励计划相关内容与公司2017年第一次临时股东大会审议 通过的限制性股票激励计划无差异。

四、本次解锁限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁限制性股票的上市流通日期为2018年9月11日；

2、公司第一期限制性股票股权激励计划本次解锁人数为27人，解锁的限制性股票数量为1,747,600股（转增后），占公司总股本的0.8538%。

限制性股票激励计划第一期解锁的对象及股票数量如下：

单位（万股）

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注：公司在 2018年5月24日实施了2017年度权益分派，以资本公积转向全体股东每10股转增7股，上表中数据均为转增后股数。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间每年所持解锁部分的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定（当其持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让份额即为其持有本公司股份数），同时，公司因职务调整参与股权激励的前高管解锁股份，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

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六、备查文件

1、第三届董事会第三十次会议决议；

2、第三届监事会第二十二会议决议；

3、独立董事对公司股票激励计划第一解锁期解锁条件成就的独立意见；

4、陕西华秦律师事务所关于新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售事项的法律意见。

5、限售股份上市流通申请表。

特此公告。

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2018年9月7日