天津环球磁卡股份有限公司详式权益变动报告书

证券代码：600800股票 简称：天津磁卡

天津环球磁卡股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司:天津环球磁卡股份有限公司

上市地点:上海证券交易所

股票简称:天津磁卡

股票代码:600800

信息披露义务人：天津渤海化工集团有限责任公司

住所及通信地址：天津市和平区湖北路10号

邮政编码：300040

电话：022-58980381

股份变动性质：国有股权无偿划转（增加）

签署日期：2018年9月5日

信息披露义务人声明

一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及规范性文件编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津环球磁卡股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津环球磁卡股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是指天津市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的天津环球磁卡集团有限公司100%的股权无偿划转至天津渤海化工集团有限责任公司。变动后，天津渤海化工集团有限责任公司通过天津环球磁卡集团有限公司间接持有天津环球磁卡股份有限公司27.71%的股份。本次权益变动已获得天津市人民政府批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

■

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，天津市国资委为信息披露义务人渤化集团的控股股东和实际控制人。

渤化集团的股权控制关系结构图如下：

■

三、信息披露义务人控股企业情况

截至2018年6月30日，渤化集团直接控制的一级下属企业情况如下表所示：

■

■

■

四、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况简要说明

（一）渤化集团从事的主要业务

渤化集团为天津市国资委直接监管的国有独资公司，注册资本70亿元人民币，其主要经营业务为对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

渤化集团将围绕市委、市政府的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优化配置。

（二）渤化集团最近三年及一期的财务状况

单位：元

■

注：以上为合并报表数据，2015年至2017年财务数据已经审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

五、信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

■

上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

截至2018年6月30日，信息披露义务人持有、控制5%以上的其他境内、境外上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构详细情况如下表所示：

■

第三节权益变动目的及审批程序

一、本次权益变动的目的

为贯彻落实党的十九大精神，全面深化国资国企改革要求，促进天津市国有资产有效整合和保值增值，经天津市政府批准，决定由渤化集团整合重组磁卡集团，将天津市国资委持有的磁卡集团100%股权无偿划转给渤化集团。

二、未来十二个月股份增持或处置计划

本次国有股权无偿划转后，渤化集团将持有天津磁卡控股股东磁卡集团的100%股权。根据天津磁卡2018年5月17日公告，磁卡集团计划于2018年5月17日起一个月内增持天津磁卡股份，增持股数不低于上市公司总股本的0.5%，不超过上市公司总股本的1%，增持股票金额不低于2,000万元不超过4,000万元。

根据天津磁卡2018年5月31日，截止2018年5月18日收盘，磁卡集团增持上市公司股份1,120,200股，占上市公司总股本的0.18%。因筹划本次重大资产重组，上市公司股票于2018年5月21日起连续停牌，故磁卡集团未能实施后续增持计划。根据天津磁卡2018年6月15日发布的公告，鉴于天津磁卡重组方案尚在制定之中，且需要上级主管部门的批准，磁卡集团暂缓了关于公司股票的增持工作，后期磁卡集团的增持计划将视重组推进情况于股票复盘后一个月内完成。

另外，天津磁卡已披露的上市公司拟进行发行股份购买渤化集团控制的天津渤海石化有限公司的重大资产重组事项（详细信息请见上市公司公告及后续公告）预计将导致渤化集团增持天津磁卡股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

除上述事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序及具体时间

1、2018年8月22日，天津市政府下发津政函【2018】88号《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，同意将磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。

2、2018年8月31日，天津市国资委出具了《关于做好三家集团整合重组和天津磁卡重大资产重组工作的通知》

第四节权益变动的方式

一、渤化集团持有天津磁卡股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动后，渤化集团间接持有天津磁卡的股份数量为169,394,723股，占天津磁卡总股本的27.71%。

二、本次权益变动的方式

天津市国资委通过无偿划转的方式向渤化集团转让其持有的磁卡集团100%股权。

本次权益变动完成后，天津磁卡控股股东依然为磁卡集团，实际控制人依然为天津市国资委，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。

三、渤化集团所持上市公司股份权利限制情况

截至2018年6月30日，本次权益变动所涉及股份，除以下质押情形外，不存在其他质押、冻结等任何权利限制的情形：

■

四、本次权益变动前后的股权控制关系

（一）权益变动前的股权控制关系

■

（二）权益变动后的股权控制关系

■

五、国有股权划转通知的主要内容

2018年8月31日，天津市政府下发《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》津政函【2018】88号，文件主要内容如下：

1、同意将磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团；

2、同意渤化集团与天津磁卡重大资产重组事项。

第五节资金来源

本次权益变动采取国有股份无偿划转方式进行，不涉及资金支付。

第六节后续计划

一、对天津磁卡主营业务的后续计划

截至本报告书签署日，除天津磁卡已披露的上市公司拟进行发行股份购买渤化集团控制的天津渤海石化有限公司的重大资产重组事项（详细信息请见上市公司公告及后续公告）外，渤化集团没有在未来12个月内改变天津磁卡主营业务或者对天津磁卡主营业务作出重大调整的计划。

二、对天津磁卡或其子公司的资产和业务的后续计划

截至本报告书签署日，除天津磁卡已披露的上市公司拟进行发行股份购买渤化集团控制的天津渤海石化有限公司的重大资产重组事项（详细信息请见上市公司公告及后续公告）外，渤化集团没有未来12个月内对天津磁卡或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或天津磁卡拟购买或置换资产的重组计划。

未来为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对天津磁卡董事会和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，渤化集团没有对天津磁卡董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司调整董事、监事或者聘任高级管理人员，信息披露义务人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对天津磁卡章程的修改计划

截至本报告书签署日，渤化集团没有对天津磁卡的相关可能阻碍收购其控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来信息披露义务人根据上市公司发展和治理的需求，需要调整上市公司章程时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对天津磁卡现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，渤化集团没有对天津磁卡现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、天津磁卡分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，渤化集团没有对天津磁卡现有分红政策进行重大调整的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

七、其他对天津磁卡业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，渤化集团尚无其他对天津磁卡现有业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

为保证上市公司独立性，渤化集团对上市公司出具了《关于维护上市公司独立性承诺函》：

“在本公司持有天津磁卡控股股东天津环球磁卡集团有限公司股权并对天津磁卡具有重大影响期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，严格遵守天津磁卡的公司章程，保证天津磁卡独立经营、自主决策，保证天津磁卡资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定及天津磁卡公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。如因违反本次承诺事项给天津磁卡或其他投资者造成损失的，本公司将向天津磁卡或其他投资者依法承担赔偿责任。”

二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

渤化集团的现有主营业务包括基础化工、精细化工、制盐、橡胶等相关化工产品，上市公司现有主营业务包括数据卡、印刷及智能卡应用系统及配套机具等产品。截至本报告书签署之日，渤化集团及其控制的其他企业与天津磁卡之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免和消除与天津磁卡形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：

“一、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。

二、在本公司与天津磁卡保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对天津磁卡的控制关系从事或参与从事有损天津磁卡及其中小股东利益的行为。

三、本次权益变动完成后，本公司保证避免本公司及控制的其他企业从事与天津磁卡主营业务存在实质性同业竞争的业务。”

三、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与天津磁卡及其子公司之间不存在关联交易。

为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》：

“一、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独立经营、自主决策；

二、本公司将尽量避免与天津磁卡之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天津磁卡及其中小股东利益；

三、本公司及本公司控制的其他企业将严格和善意地履行其与天津磁卡签订的各项关联协议；本公司及本公司控制的其他企业将不会向天津磁卡谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

四、如出现本公司违反上述承诺而导致天津磁卡利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任”。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与天津磁卡及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，渤化集团及其董事、监事、高级管理人员与天津磁卡及其子公司没有发生合计金额超过3,000万元或占天津磁卡最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。

二、与天津磁卡的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与天津磁卡的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换天津磁卡董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对天津磁卡有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对天津磁卡有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖天津磁卡股票情况

经信息披露义务人自查，在本次权益变动事项发生之日前的6个月（鉴于天津磁卡自2018年5月21日停牌，本次核查期间为2017年11月20日至2018年5月21日），信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖天津磁卡股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖天津磁卡股票情况

经自查，在本次权益变动事项发生之日前的6个月（鉴于天津磁卡自2018年5月21日停牌，本次核查期间为2017年11月20日至2018年5月21日），信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖天津磁卡股票的情况如下：

■

就上述汤吉彦、卢新会买卖天津磁卡股票的情况，汤吉彦作出以下承诺：

“本人买卖天津磁卡股票，是在并未了解任何有关本次权益变动信息披露的情况下操作的，是依赖于天津磁卡已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，没有利用任何内幕信息进行天津磁卡股票交易的情形。

本人在天津磁卡本次权益变动信息披露前，虽作为渤化集团的董事，未向直系亲属卢新会透露本次权益变动信息披露的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息。卢新会前述买卖股票行为未利用与本次权益变动信息披露有关的内幕信息。”

就上述卢新会买卖天津磁卡股票情况，卢新会出具书面声明和承诺如下：

“本人买卖天津磁卡股票，是在并未了解任何有关本次权益变动信息披露的情况下操作的，是依赖于天津磁卡已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，没有利用任何内幕信息进行天津磁卡股票交易的情形。”

就上述王延维、雒丽买卖天津磁卡股票的情况，王延维作出以下承诺：

“本人买卖天津磁卡股票，是在并未了解任何有关本次权益变动信息披露的情况下操作的，是依赖于天津磁卡已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，没有利用任何内幕信息进行天津磁卡股票交易的情形。

本人在天津磁卡本次权益变动信息披露前，虽作为渤化集团的监事，未向直系亲属雒丽透露本次权益变动信息披露的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息。雒丽前述买卖股票行为未利用与本次权益变动信息披露有关的内幕信息。”

就上述雒丽买卖天津磁卡股票的情况，雒丽作出以下承诺：

“本人买卖天津磁卡股票，是在并未了解任何有关本次权益变动信息披露的情况下操作的，是依赖于天津磁卡已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，没有利用任何内幕信息进行天津磁卡股票交易的情形。”

第十节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年及一期的财务报告

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具的渤化集团2015年、2016年、2017年审计报告（大信津审字（2016）第00139号、大信津审字（2017）第00129号、大信津审字（2018）第00083号显示，渤化集团财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映渤化集团2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的经营成果和现金流量。渤化集团最近三年及一期的合并财务报表如下表所示（近一期财务报表未经审计）：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

第十一节其他重大事项

本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；

（二）信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）与本次权益变动相关的承诺及说明；

（四）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（五）信息披露义务人的财务资料；

（六）关于信息披露义务人和相关个人买卖天津磁卡股票及其他相关证券情况的自查报告和说明。

二、备查文件置备地点

天津环球磁卡股份有限公司

地址：天津市河西区解放南路325号；

电话：022-58585662；

传真：022-58585633；

联系人：张尧。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

信息披露义务人：天津渤海化工集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（签名）_______________

赵立志

签署日期：2018年月日

信息披露义务人：天津渤海化工集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（签名）_______________

赵立志

签署日期：2018年9月5日

附表：

详细权益变动报告书

■

■

信息披露义务人：天津渤海化工集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（签名）_______________

赵立志

签署日期：2018年9月5日