华泰联合证券有限责任公司关于黑牡丹(集团)股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

独立财务顾问：■

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

二〇一八年九月

一、释义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

■

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、前言

华泰联合证券有限责任公司接受黑牡丹（集团）股份有限公司的委托，担任黑牡丹本次回购部分社会公众股份的独立财务顾问，并就本次回购出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对黑牡丹履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由黑牡丹提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对黑牡丹的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与黑牡丹接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请黑牡丹的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

■

四、公司基本情况

（一）上市公司基本情况

■

（二）上市公司设立及股本变动情况

黑牡丹（集团）股份有限公司原名为常州第二色织股份有限公司，经江苏省体改委苏体改生（1992）196号文批准，由常州第二色织厂独家发起，在整体改制的基础上，经中国人民银行常州分行常银管（93）第1号、常银管（93）第19号批复，向社会法人按每股1.80元的价格定向募集1000.00万股社会法人股，向公司内部职工按每股1.80元的价格定向募集450万股内部职工股，于1993年5月28日设立为常州第二色织股份有限公司。1995年3月16日，经国家工商行政管理局[1995]企名函016号核准，常州第二色织股份有限公司更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。公司设立时股本总额为4,505.15万元。1994年经公司第二次股东大会决议，公司向社会法人股股东和内部职工股股东按10:2的比例用资本公积金转增股本。

1996年12月，公司根据国务院国发[1995]17号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》精神，经公司股东大会决议，对国家股股东按10：2的比例用资本公积金转增股本，总股本增至5,406.18万元。同年12月，根据常州市国有资产管理局常国发[1996]33号文《关于明确你公司国家股持有单位的通知》，公司的国家股股权由常州市国有资产投资经营总公司持有。

1998年1月，根据1997年度临时股东大会决议，经江苏省人民政府苏政复[1998]93号文《省政府关于同意黑牡丹（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》，公司以总股本5,406.18万股为基数，以资本公积金按10:10的比例转增股本，总股本增至10,812.36万股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37号文批准，公司于2002年6月3日向社会公众发行人民币普通股3,800万股，总股本增至14,612.36万股。发行完成后，公司股票于2002年6月18日在上海证券交易所上市交易，股票简称：黑牡丹，股票代码：600510。

2004年3月31日公司以资本公积金每10股转增10股，总股本增至29,224.72万股。2005年以资本公积金每10股转增5股，总股本增至43,837.08万股。根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37号文《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》批准，已托管的内部职工股自新股发行之日起，期满三年后可申请上市流通，至2005年6月3日，公司A股发行之日已满三年，公司内部职工股于2005年6月3日正式上市流通。根据公司2006年度第一次临时股东大会《关于黑牡丹（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》，公司实施股权分置改革方案为每10股流通股获付3股对价股份。

根据公司2008年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]59号《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的批复》批准，公司申请增加注册资本人民币35,715.19万元，由公司向实际控制人常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（后更名为“常高新集团有限公司”）非公开发行35,715.19万股，每股面值1元，发行价格为6.51元/股，常高新以其持有的常州高新城市建设投资有限公司的100%股权和常州黑牡丹置业有限公司的100%股权认购新股35,715.19万股，变更后的总股本为79,552.27万股。

经公司六届二十五次董事会决议及2015年第一次临时股东大会决议通过，并获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2222号《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开方式向常高新集团有限公司等四名特定对象发行人民币普通股股票（A股）25,157.2325万股，发行价格为每股6.36元，变更后的总股本为104,709.5025万股。

（三）上市公司股权结构

截至2018年6月30日，黑牡丹的股权结构如下：

■

（四）控股股东和实际控制人情况

截至2018年6月30日，黑牡丹总股本为104,709.50万股，其中常高新直接持有公司522,662,086股，占公司总股本的49.92%，常高新通过其全资子公司常州国有资产投资经营有限公司持有公司96,458,412股，占公司总股本的9.21%，常高新通过直接、间接方式合计持有公司59.13%的股份，为公司的控股股东。

常州市新北区人民政府持有常高新100%的股权，为公司的实际控制人。

（五）前十大股东持股数量及持股比例

截至2018年6月30日，黑牡丹前十大股东持股数量及比例情况如下：

■

（六）经营情况

黑牡丹作为一家以城市资源综合功能开发为主业的上市公司，业务涵盖城镇化建设、纺织服装和产业投资三大板块。在城市综合功能开发方面，公司承担市政基础设备、配套商业设施、安置房、商业地产、北部新城前期土地一级开发、万顷良田建设等配套项目；在纺织服装方面，公司是国内生产研发高品质牛仔面料和服装的制造基地，已打造出包含“纺染织整”全工艺的牛仔面料、服装成品、品牌运营在内的一体化产业链，同时，利用品牌优势发展供应链业务；在创新产业投资业务方面，公司围绕新材料、新能源、节能环保等新兴产业，结合城市产业升级规划，进行重科技、重资本的新实业投资。公司抓住苏南国家自主创新示范区建设契机，进一步完善城市资源综合开发主业内涵，已逐步形成了集城市基础设施建设、土地前期开发、保障性住房建设、房地产开发、科技园运营和产业投资、纺织服装制造业模式创新等为一体的完整产业链。

黑牡丹最近三年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

数据来源：公司定期报告，其中2018年1-6月财务数据未经审计。

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37号文批准，黑牡丹采用向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行3,800万股，并于2002年6月18日在上海证券交易所挂牌上市。经核查，黑牡丹股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核实，黑牡丹最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有及自筹资金，回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元。根据黑牡丹2018年半年度报告，截至2018年6月30日，黑牡丹货币资金余额341,410.87万元，归属于上市公司股东的所有者权益为742,414.72万元，2018年1-6月实现营业收入202,037.30万元，归属于上市公司股东的净利润9,452.25万元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

截至2018年6月30日，黑牡丹总股本为104,709.50万股，按照回购金额上限3亿元、回购价格8.67元/股进行测算，预计本次回购股份数量为3,460.21万股，约占公司目前已发行总股本的3.30%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行总股本的比例为准。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成影响。

经核查，本独立财务顾问认为，黑牡丹本次回购部分股份并不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响；因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：黑牡丹本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

由于受到国内外宏观环境、产业政策及资本市场走势等多重因素的影响，目前黑牡丹股价未能真实反映公司内在价值，股价低于净资产的现象与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。因此，为了维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。

综上所述，本独立财务顾问认为，公司本次回购部分社会公众股份具有必要性。

七、本次回购的可行性分析

截至2018年6月30日，黑牡丹合并报表口径总资产为2,324,277.05万元，归属于上市公司股东的净资产为742,414.72万元，货币资金余额为341,410.87万元，公司资本实力、长期偿债能力较强。本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元，相对公司资产规模较小，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常运营产生重大影响。在回购完成后，公司仍保持着较高的货币资金余额和较强的资本实力，对资产负债率影响较小。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司实现营业收入分别为432,670.45万元、608,047.88万元、628,921.95万元和202,037.30万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为27,084.28万元、37,149.35万元、49,356.55万元和9,452.25万元，公司经营势头良好，盈利能力较强。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。

综上所述，本独立财务顾问认为，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生重大影响，公司本次回购部分社会公众股份具有可行性。

八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对上市公司股价的影响

黑牡丹将在回购期内择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于增加黑牡丹股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

（二）回购对上市公司财务状况的影响

以2018年半年度报告的财务数据为基础，按照回购金额上限3亿元、回购价格8.67元/股测算。若本次回购股份全部用于注销，本次回购前后黑牡丹主要财务指标对比如下：

■

注：若本次回购股份全部用于股权激励，对公司财务指标的影响需结合具体股权激励计划进行分析判断，具体数据尚无法计算。

本次回购对黑牡丹总体财务指标影响较小，不会对公司财务状况造成重大不利影响。

（三）回购对上市公司股权结构的影响

按照股份回购金额上限3亿元，回购价格8.67元/股进行测算，以2018年6月30日股权结构为基础，本次回购前后公司股权结构变动情况如下：

（1）若本次回购股份全部用于注销：

■

（2）若本次回购股份全部用于股权激励：

■

注：假设后续用于股权激励的股份全部为有限售条件股份。

本次回购完成后公司股权分布情况仍将符合上市条件，不会改变公司的上市地位。

（四）回购对公司债权人的影响

根据2018年6月30日的财务数据测算，黑牡丹拟用于回购的资金总额上限三亿元占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为1.29%、4.04%和8.79%；本次回购完成后，以截至2018年6月30日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额为测算依据所计算的资产负债率将由65.92%调整为66.79%。

综合前述数据，本独立财务顾问认为，本次回购股份对公司的偿债能力不会产生实质性影响，同时，本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月，公司将在实施期限内择机回购公司股票，对公司偿债能力的短期冲击较小，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为，黑牡丹本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

（一）本次回购股份预案实施尚需提交黑牡丹股东大会审议批准。

（二）与本次股份回购相关的后续股权激励计划或员工持股计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机关或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于股权激励或员工持股的风险。

（三）若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

（四）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

（五）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖黑牡丹股票的依据。

十一、备查文件

1、《黑牡丹（集团）股份有限公司八届四次董事会决议》

2、《黑牡丹（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

3、《黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事关于集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》

4、黑牡丹（集团）股份有限公司2015年、2016年、2017年年度报告及2018年半年度报告

十二、本独立财务顾问联系方式

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

电话：025-83387677

传真：025-83387711

联系人：刘惠萍、梁言

■