深圳大通实业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-104

深圳大通实业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2018〕第177号】,公司董事会高度重视，及时组织人员对《关注函》问题认真核查，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。现将回复内容公告如下：

1.请你公司就停牌期间工作开展的具体情况予以详细说明，包括但不限于与标的公司、交易对手方沟通的主要内容、重要时间节点上取得的进展情况、中介机构进场时间、工作开展情况、历次沟通会议的讨论内容等，请按照重要事件节点分段落或以表格方式回答，避免空泛回答，并向我部报备有关证明材料。

回复：公司股票于2018年2月26日开市起停牌后，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。公司组织广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）以及国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）等中介机构，对标的公司区块链通（北京）科技有限公司（以下简称“区块链通”）、井销天下（北京）科贸有限公司（以下简称“井销天下”）、南通最爱文化传播有限公司（以下简称“南通最爱”）、北京乐博趣教育咨询有限公司（以下简称“乐博趣”）、北京博康嘉德机器人科技有限公司（以下简称“博康嘉德”）和江苏左案一品文化传媒有限公司（以下简称“左案一品”）进行现场尽调，对各中介机构尽职调查发现的相关问题进行汇总、深入沟通，并提出解决方案，持续推进标的公司相关问题的解决。具体工作开展情况如下：

2018年2月26日，公司因发行股份和支付现金购买区块链通和井销天下全部或部分股权停牌。当日，公司与广州证券交流、沟通项目相关情况，拟聘请其作为本次并购事项的独立财务顾问。

2018年3月26日，公司拟收购标的公司增加了南通最爱、乐博趣、博康嘉德和左案一品。由于其中涉及的工作量比较大，相关方案需要继续论证和补充，公司向深交所申请，公司股票继续停牌。

2018年2月26日至2018年4月5日，公司及广州证券、会计师等相关中介机构人员陆续进驻区块链通、井销天下、左案一品、乐博趣、博康嘉德、南通最爱项目现场，开展尽调相关工作，并与标的公司相关股东沟通、交流项目情况。

2018年4月25日，公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项申请公司股票继续停牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票自2018年4月26日起继续停牌。

2018年4月25日，律师进驻项目现场，制定法律意见尽调清单，开展相关尽调工作。

2018年5月5日，公司董事长、董事会秘书等与左案一品、广州证券、会计师等各方沟通、交流、讨论项目前期工作情况、遇到的问题以及解决方案等。

2018年5月9日，召开项目协调会，会议由公司执行总经理主持，参会人员包括左案一品项目负责人、中介机构项目组成员，会议主要讨论本次项目的重要关注点和后续工作安排。会上，项目小组向各方发出并讲解《项目时间安排表_V2》，以及本次重组拟公告和备案文件目录。会后，项目组及时整理并向与会各方发出《项目中介机构协调会会议纪要》。同日，公司、左案一品及中介机构与会人员签署了交易进程备忘录。

2018年5月9日，公司召开第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》，并提议2018年5月25日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌事宜。因相关标的公司财务数据核查仍需较长时间以及估值等核心条款未达成一致，为加快推进本次发行股份和支付现金购买资产事宜，公司决定减少南通最爱、乐博趣、博康嘉德3个标的公司。同日，公司披露了广州证券出具的《关于公司发行股份购买资产继续停牌相关事项的核查意见》。

2018年5月11日，券商与会计师沟通对区块链通、井销天下进行补充尽职调查事宜，并根据前次尽职调查情况及本次需要核查事项，拟定《审计尽职调查资料》发送至区块链通、井销天下对接人处。

2018年5月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过继续停牌事宜，公司向深交所申请继续停牌，公司股票自2018年5月28日起继续停牌，公司承诺累计停牌时间不超过6个月。同日，公司披露了区块链通、井销天下及左案一品一年一期的主要财务数据和初步估值情况。

2018年6月14日，公司与标的公司左案一品实际控制人及经营管理层就本次交易条款事项进行沟通。会上，中介机构对交易协议的条款逐条进行解释。同日，与会各方签署了交易进程备忘录。

2018年6月25日，公司披露了广州证券出具的《关于公司发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。

2018年6月26日，中介机构与公司就项目工作进展及问题整改建议进行沟通，公司与标的公司左案一品实际控制人就交易方案进行商谈，并签署了交易进程备忘录。

2018年6月25日至2018年6月27日，券商、会计师及律师继续收集尽职调查资料清单所列资料并根据核查情况与企业对接人进行访谈确认，了解区块链通、井销天下的平台运行情况、业务开展情况和合同/订单落地情况。券商、会计师、律师及区块链通、井销天下参会人员签署了交易进程备忘录。

2018年7月2日，评估机构进驻项目现场，开展相关工作。

2018年5月16日至2018年8月21日，公司与中介机构沟通上市公司自身合规证明、上市公司董监高守法证明，上市公司及其子公司征信报告开具事宜，收集董监高征信报告、自查报告、董监高调查问卷等本次重组所必需的资料。根据交易进程，上市公司相关参与人员的进程备忘录签字及内幕信息知情人的持续登记事宜。收集整理上市公司三会资料，梳理上市公司董监高的推荐人及相关董监高人员变动的决策程序文件。

2018年8月21日，公司经与中介机构、交易对手方反复沟通、磋商后，认为公司与交易对手方在核心交易条款及相关资料的提供、核查等方面难以达成一致意见，难以形成具体、可行的方案。公司决定终止本次发行股份购买资产事宜。同日，公司发出第九届董事会第三十七次会议通知，公司拟于2018年8月22日召开董事会，审议《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的议案》。

2018年8月22日，公司召开第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的议案》。同日，致函标的公司终止本次发行股份购买资产事宜。为让广大投资者了解本次终止发行股份购买资产事项相关情况，公司决定于2018年8月23日上午10:00-11:00召开网络远程方式的投资者说明会，同日，公司披露了《关于终止筹划发行股份购买资产事项召开投资者说明会的提示性公告》。

2018年8月23日上午10:00-11:00公司召开投资者说明会，公司董事长兼总经理、执行总经理、副董事长兼董事会秘书、财务总监参加了本次会议，就公司本次终止筹划发行股份购买资产事项的相关情况与投资者进行了互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了解答。同日，公司披露了《关于终止筹划发行股份购买资产事项投资者说明会召开情况的公告》、《关于公司股票复牌的提示性公告》。

2018年8月24日，经公司向深交所申请，公司股票于上午开市起复牌。

2. 广州证券股份有限公司作为你公司此次发行股份购买资产事项的独立财务顾问，于6月26日发布《关于深圳大通实业股份有限公司发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》（以下简称《核查意见》）。其核查认为，你公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性，公司继续停牌具有合理性，停牌6个月内复牌具有可行性。请独立财务顾问针对你公司8月24日复牌并终止重组的情形，补充说明其在停牌期间具体完成的工作内容、发布前述《核查意见》的主要依据，并向我部报备说明其是否勤勉、尽责的证明材料。

回复：

一、在停牌期间具体完成的工作内容

深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“上市公司”）于2018年2月26日开市起停牌后，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。广州证券成立了项目小组（以下简称“项目组”），协助上市公司组织北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）等中介机构对区块链通、井销天下、乐博趣、博康嘉德、南通最爱、左案一品（上述公司统称“标的公司”）进行现场尽调，对中介机构尽职调查发现的相关问题进行汇总、沟通并提出解决方案，持续推进标的公司规范整改等工作。

项目组在深大通本次发行股份购买资产停牌期间主要工作情况如下：

（一）筹划启动阶段（2018年2月26日至2018年3月28日）

（1）2018年2月26日，关注到上市公司股票临时停牌后，项目组与上市公司董事长电话沟通，初步了解本次停牌系筹划发行股份购买资产事宜，并口头表示同意拟接受聘请担任本次交易的独立财务顾问。

（2）2018年3月28日，接上市公司通知启动标的公司现场调查，与上市公司、会计师沟通确认尽调安排，并发出标的公司尽调清单，提请上市公司项目人员将尽调清单发给标的公司提前准备；组建三个尽调小组，并分别建立对应的工作小组微信群。

（二）正式开展工作阶段（2018年3月28日至本次重组公告终止之日）

（1）2018年3月29日至2018年4月5日，根据标的公司办公地址不同，项目组与上市公司、会计师项目组成员分别到达北京、南京、上海三地标的公司现场并启动初步尽职调查工作。

进场后，首先和标的公司股东或主要管理人员接触了解标的公司基本情况后，项目组与会计师对现场尽调工作安排进行了商讨，制定具体的工作计划，重点对标的公司历史沿革、业务经营情况、业务模式、销售区域、客户供应商构成情况、财务状况、公司业务发展规划及盈利预测等情况进行调查梳理，核查手段主要包括获取及审阅工商资料、增资协议、房屋租赁合同、员工花名册、社保公积金缴费证明、合同台账、业务合同、财务账套、银行流水和会计凭证等，询问和访谈标的公司客户、供应商和主要管理人员。

结合尽调情况，项目组完成标的公司初步尽职调查报告的撰写，发送给上市公司并电话汇报各标的公司情况。同期，协调上市公司、标的公司、会计师等签署交易进程备忘录。

（2）2018年4月18日至2018年5月9日，组织协调会计师等中介机构进场实施补充尽调、重组现场工作，并启动初步尽调发现主要问题的整改。提请上市公司尽快完成评估机构等中介机构的选聘工作并安排进场、重视并做好信息披露工作及尽快确定审计和评估基准日，同步发出《大通项目备忘录001号—近期工作安排情况说明》。

2018年4月19日至2018年4月27日，项目组拟定《项目备忘录002号—近期需尽快提供的资料说明》、《左案一品盈利预测简表》发送左案一品财务总监，提请左案一品根据相关要求尽快提供相关资料；会同会计师等中介机构实施补充尽职调查工作。

2018年5月5日至2018年5月9日，项目组协调上市公司董事长、董事会秘书、执行总经理等与左案一品、会计师等各方沟通，汇报、讨论项目前期工作情况和遇到的问题。2018年5月9日，召开项目协调会，会议由上市公司执行总经理主持，参会人员包括左案一品项目负责人、中介机构项目组成员，会议主要讨论本次项目的重要关注点和后续工作安排。会上，项目小组向各方发出并讲解《项目时间安排表_V2》，以及本次重组拟公告和备案文件目录。会后，项目组及时整理并向与会各方发出《白马项目中介机构协调会会议纪要》。同日，上市公司、左案一品、中介机构与会人员签署了交易进程备忘录。

（3）2018年5月11日至2018年5月15日，项目组向其他中介机构、左案一品发送《知情人登记表、自查报告及说明》，并就表格的填写范围和要求向对接人员进行了提示。截至目前，项目组已协助上市公司完成了相关材料的收集工作。

根据标的公司现场工作情况，将拟定的项目时间安排表和草案阶段需披露及备案的文件目录提交上市公司，并向上市公司发送《上市公司尽调清单》，就上市公司部分尽职调查资料进行沟通确认，由上市公司安排具体对接人员，并要求其根据尽职调查资料清单提供资料。

（4）2018年5月11日，项目组与会计师沟通对区块链通、井销天下进行补充尽职调查事宜，并根据前次尽职调查情况及本次需要核查事项，拟定《审计尽职调查资料》发送至区块链通、井销天下对接人处。

2018年5月16日至2018年5月19日，项目组与会计师结合前期尽调情况，对区块链通、井销天下进行补充尽调，开展财务核查，核查内容手段包括主要包括销售台账、后台销售数据、采购明细、银行流水及对账单、第三方支付平台流水、员工花名册及工资表、社保公积金缴费证明、业务合同、财务账套、会计凭证，询问和访谈区块链通、井销天下股东及管理人员，签署了交易进程备忘录，并收集整理《知情人登记表、自查报告及说明》等信息。

（5）2018年5月15日至2018年5月25日，项目组根据收集资料和现场工作进度，拟定并发送《左案一品非财务资料补充清单-券商-20180515》至左案一品财务总监；与律师沟通需其协助起草的承诺函、合规证明模板，并发送《交易对方承诺函模板（供参考）》供律师参考。项目组与律师将拟定的《左案一品股东调查问卷、尽调清单、合规证明、补充协议》发送至左案一品财务总监，提请左案一品尽快协调公司股东，于5月28日之前准备齐全尽调清单所列示资料。鉴于左案一品提供资料不全或存在矛盾及部分尽调资料未能得到及时反馈，2018年5月25日，项目组拟定《项目备忘录003号—尚需确定事项和提供资料说明》发送至左案一品项目负责人，提请左案一品尽快落实相关事项和提供所需尽调资料。

（6）2018年5月26日至2018年6月5日，项目组与左案一品、其他中介机构保持联系，跟进尽调资料提供情况、左案一品合规证明开具情况等事项的最新进展。包括：与律师沟通标的公司合规证明开具进展、交易对手方穿透口径、承诺函起草进度、关联交易问题等；与会计师及企业财务人员沟通财务资料提供进度、关联交易问题和明确前期尽调发现问题的整改要求。

（7）2018年6月6日至2018年6月12日，项目组协调其他中介机构跟进左案一品及交易对手方的资料提供进度，并就尽调过程中发现的问题与中介团队积极沟通解决思路，并向左案一品进行反馈。2018年6月11日，项目组、会计师与左案一品相关人员沟通尽调资料提供进度和下一阶段工作安排，并签署了交易进程备忘录。

（8）2018年6月13日至2018年6月14日，项目组与律师起草《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》（以下合称“交易协议”），并对本次交易方案涉及的股票发行价格进行测算。2018年6月14日，在项目组协调下，上市公司与标的公司实际控制人及经营管理层于左案一品会议室就本次交易条款事项展开正式沟通。会上，项目组对交易协议的条款逐条进行解释。同日，与会各方签署了交易进程备忘录。

（9）2018年6月19日至2018年6月26日，项目组协调其他中介机构跟进左案一品及其股东的资料提供进度，并提请左案一品注意整改进度。2018年6月26日，项目组向上市公司就项目工作进展及问题整改建议进行汇报，协调上市公司与标的公司实际控制人就交易方案进行商谈，并签署了交易进程备忘录。

（10）2018年6月25日至2018年6月27日，项目组、会计师及律师继续收集尽职调查资料清单所列资料并根据核查情况与企业对接人进行访谈确认，了解区块链通、井销天下的平台运行情况、业务开展情况和合同/订单落地情况。6月26日，项目组、会计师、律师及区块链通、井销天下参会人员签署了交易进程备忘录。

（11）2018年7月2日至2018年7月7日，项目组与评估师沟通前期工作进展，讨论后续工作安排及关注重点；协同其他中介机构对左案一品总经理、董事长助理、副总经理、媒介部总监进行内部业务访谈；协同会计师拟定报告期客户、供应商走访清单，并与左案一品项目负责人沟通确认后续的外部走访安排。

（12）2018年7月9日至2018年7月16日，项目组与其他中介机构督促左案一品落实问题整改。2018年7月16日，项目组、会计师、评估师与左案一品负责人员沟通整改进度和尽调资料提供情况，提请抓紧落实整改和补充提供材料，并签署了交易进程备忘录。

期间，律师向项目组发送其起草的关于本次交易涉及的全套承诺函初稿。项目组根据相关法规要求，编制承诺函文件控制表，并对律师起草的初稿进行初步复核，向律师反馈复核结果，提请律师根据反馈问题对承诺函进行完善。

（13）2018年7月16日至2018年7月27日，项目组与会计师开始对左案一品重要客户、供应商进行现场走访，并编制《左案一品外部访谈控制表》。项目组会同其他中介机构已完成南京和北京地区部分客户、供应商的走访。

期间，2018年7月21日，与左案一品财务总监现场沟通后续重要时间节点和工作内容，并向其发送《白马项目时间表（7月23日-7月27日）》和《项目时间安排表_V4》。

2018年7月19日至2018年7月24日，项目组协调评估师和区块链通、井销天下对接人员，确定现场工作安排，并向企业发出评估机构拟定的尽调清单。项目组与评估师就企业业务开展最新情况进行访谈，了解平台业务对接情况、合同/订单落地执行情况，并收集评估工作尽调清单上所列资料。7月23日，项目组、评估师与区块链通、井销天下参会人员签署了交易进程备忘录。

（14）2018年7月27日至2018年8月21日，项目组与评估师就走访报告期期后新增客户进行沟通并达成一致意见，发送《评估需访谈客户列表_7.27》至左案一品财务总监，并就期后客户走访事宜与左案一品主要管理人员进行现场沟通。项目组与评估师对上海地区、南京地区的报告期期后部分新增客户进行走访，并对左案一品上海分公司进行存货监盘；组织会计师、评估师对南京地区报告期内部分供应商、客户进行走访。

2018年8月11日，鉴于左案一品仍有部分事项、尽调资料尚未落实和提供，项目组拟定《项目备忘录004号—尚需落实事项和提供资料说明》发送至左案一品项目负责人，提请左案一品尽快落实相关事项和提供所需资料。

（15）2018年8月22日，鉴于上市公司复牌在即，左案一品仍有诸多重要资料和事项尚未提供或问题整改未落实，项目组会同其他各中介机构根据项目情况拟定《项目备忘录005号—出具预案前需企业落实的事项和提供的资料情况说明》，并向上市公司进行汇报。

2018年4月19日至本次重组公告终止之日，项目组开展的其他主要项目工作包括但不限于：

（1）与上市公司沟通合规证明、上市公司董监高守法证明、上市公司及其子公司征信报告开具事宜，收集董监高征信报告、自查报告、董监高调查问卷等本次重组所需的资料。

（2）收集整理上市公司三会资料，梳理上市公司董监高的推荐人及相关董监高人员变动的决策程序文件；完成上市公司及其子公司、董监高相关网络核查；核查上市公司对外担保情况及相应的审批决策程序；沟通本次交易的上市公司决策程序文件、公告文件及相关备案文件。

（3）根据交易进程，项目组协助上市公司做好交易进程备忘录编制及签字和盖章工作、内幕信息知情人的持续登记等事宜；沟通并准备核查意见文件出具工作。

（4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》，协助上市公司编制公告阶段拟公告文件及备案文件部分内容。

（5）会同会计师对左案一品收入真实性、成本完整性进行核查，核查手段主要包括获取及审阅左案一品序时账、明细账、银行流水、合同台账、销售采购合同、排期表、策划方案、电台录音、刊播证明等资料，查阅左案一品的会计凭证，核查相关资料的勾稽关系，询问左案一品主要业务人员等。

（6）会同律师对左案一品历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争进行核查，核查手段包括但不限于获取并审阅工商档案，通过“企查查”、“天眼查”、“国家企业信用信息公示系统”等网站查询股东和主要管理人员的对外投资，询问左案一品主要管理人员，查阅序时账、明细账和银行流水。

二、发布核查意见的主要依据

（一）停牌期间信息披露的真实性核查依据

停牌期间，独立财务顾问具体工作内容如本问题第一部分回复所述，通过参与项目具体工作，并查阅公司披露的相关信息，独立财务顾问认为公司已按照有关法律法规要求履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，公司停牌期间披露的发行股份购买资产进展信息真实。

（二）继续停牌的合理性核查依据

停牌期满4个月时，由于核查工作尚未完成，特别是交易方案尚需进一步协商、确定和完善，公司无法根据要求披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌，为确保本次交易申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，独立财务顾问认为公司申请继续停牌具有合理性。

（三）6个月内复牌的可行性核查依据

根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》，“公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组，公司应当在原定复牌期限届满前按照本备忘录第十五条的规定，召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。”

经公司第九届董事会第三十二次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月28日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

综上，独立财务顾问认为公司6个月内复牌，符合相关法律法规且履行了必要的审议程序，独立财务顾问认为公司6个月内复牌具有可行性。

3. 请你公司对5月9日决定减少南通最爱、乐博趣、博康嘉德3个标的公司的具体原因、8月24日决定终止此次发行股份购买资产事项的具体原因予以详细说明。解释内容请结合与具体标的公司的沟通情况进行详细说明，避免空泛回答。

回复：公司因发行股份和支付现金购买区块链通和井销天下全部或部分股权于2月26日开始停牌，自3月26日将南通最爱、乐博趣、博康嘉德以及左案一品纳入本次发行股份购买资产标的范围。停牌后，公司对标的公司的尽调工作即紧锣密鼓地展开，公司项目组人员与广州证券、会计师项目组制定了尽调工作计划，向标的公司发出资料清单，听取标的公司情况介绍，并对标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行调查梳理，获取并初步审阅了标的公司的工商资料、房屋租赁合同、员工花名册、社保公积金缴费证明、业务合同、财务账套、固定资产台账、银行流水和会计凭证等，特别是对南通最爱、乐博趣、博康嘉德三个标的公司，主要核查了其业务开展模式、招生情况、设立分校情况、直营校区及加盟店情况等，了解标的公司未来3年发展规划以及历次增资计划，实地查看了公司校区，询问和访谈了标的公司股东及管理人员，对公司业务概况、“STEAM”教育理念、机器人教育内涵以及发展瓶颈和问题进行了解梳理。经过前期的尽调工作，公司对6家标的公司的总体情况、存在问题、盈利前景以及与公司的业务协同等有了初步判断。为了加快本次发行股份购买资产的工作进度，充分考虑标的公司的财务规范程度、核查与整改的工作量、估值水平高低以及与公司现有业务的协同程度等因素，公司于5月9日决定减少南通最爱、乐博趣、博康嘉德3个标的公司，并于5月25日公司股东大会审议通过。

减少3个标的公司后，在前期尽调的基础上，公司组织中介机构全力推进左案一品、区块链通以及井销天下的补充尽调、核查整改等工作。对于左案一品，公司看好其在电台广告领域的丰富媒体资源和客户资源，若本次发行股份购买资产成功，将与公司现有的线上线下广告业务形成良好的协同和互补效应，但在工作过程中，标的公司提供材料的及时和完整程度难以达到项目进度和中介机构的要求，为此，公司项目组多次通过口头提示、召开协调会等形式予以催促，中介机构也先后向标的公司发出了《项目备忘录002号—近期需尽快提供的资料说明》、《左案一品非财务资料补充清单-券商-20180515》、《项目备忘录003号—尚需确定事项和提供资料说明》、《项目备忘录004号—尚需落实事项和提供资料说明》、《项目备忘录005号—出具预案前需企业落实的事项和提供的资料情况说明》等多项催促落实提交材料清单，并在项目现场多次提请标的公司加快整改进度，但效果不尽理想。为了推进标的公司及时提交材料和做好整改，公司于8月8日与标的公司签订了备忘录，约定公司向标的公司支付500万元人民币作为履约保证金，存入双方共管账户。但备忘录签订后，标的公司仍旧存在提供资料不全或存在矛盾以及部分资料未能得到及时反馈等问题，鉴于复牌在即，标的公司仍有诸多重要资料和事项尚未提供或问题整改未落实，公司于8月22日致函标的公司，决定终止本次收购。对于区块链通和井销天下，公司看好其较为雄厚的区块链技术研发力量，拟通过发行股份购买标的公司的全部或部分股权，在区块链技术研发方面形成合力，运用区块链技术解决广告行业普遍存在的虚假流量、广告欺诈以及个人隐私泄露等问题，提升公司的行业形象和核心竞争力。停牌后，公司即组织项目组制定尽调工作计划，列出尽调清单发送至标的公司，并赴标的公司开展现场尽调工作，形成初步尽调报告。由于区块链是一个全新的领域，真正运用区块链技术实现落地应用的场景不多，公司及相关中介机构对标的公司的业务模式、尽调核查等需要一个反复的过程，因此，在初步尽调的基础上，公司及中介机构又进行了多轮补充尽调与核查，对标的公司的销售台账、后台销售数据、采购明细、银行流水及对账单、第三方支付平台流水等信息进行了深入了解，特别是通过询问和访谈标的公司股东及管理人员，详细了解标的公司的平台运行情况、业务开展情况、合同/订单落地情况以及盈利模式和盈利预测等情况。在此过程中，公司与北京邮电大学等全国区块链技术研发知名学府和机构建立了联系，更加全面深入地了解这一领域的最新研究和落地成果，同时，公司也在密切关注国家关于区块链领域的监管政策和动向。随着尽调核查工作的深入推进，以及公司对这个领域的最新理解与把握，考虑到目前国家的监管政策、对上市公司的业绩影响、标的公司财务管理情况以及估值水平等因素，公司决定终止购买标的公司全部或部分股权，同时，将联合北京邮电大学和区块链相关公司开发自己的“大通可信联盟链”。目前，由公司专家团队编写、由北京邮电大学相关专家担任网络信息安全及区块链技术顾问、由区块链通（北京）科技有限公司相关人员担任技术服务顾问的《大通可信联盟链技术白皮书》已正式发布。

4. 你公司于8月14日披露《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-088），表示你公司与左案一品已经签署备忘录，你公司向左案一品支付履约保证金人民币500万元，并汇入双方共管账户。请你公司说明此次终止此次发行股份购买资产事项是否会导致你公司支付违约金，或导致其他形式的经济利益损失。

回复：为保证本次发行股份购买资产事宜顺利、及时地推进，经公司（甲方）与左案一品（乙方）协商，双方签订了备忘录，约定公司向左案一品支付履约保证金人民币500万元，汇入双方共管账户。为落实备忘录的有关内容，公司、左案一品以及农行南京建邺支行三方签订了资金托管协议，对各自的权利义务、违约处理、免责条款等进行了约定。

备忘录的核心条款内容如下：

（一）履约保证金的约定

（1）甲方同意在本备忘录签署后3日内向乙方支付履约保证金人民币500万元，该保证金汇入双方共管账户。

（2）若本次交易的正式协议签署则该保证金相应的转为交易协议中甲方收购乙方51%股权应向乙方股东支付的股权转让款。

（3）若因甲方的原因导致本次交易未能通过相关部门审核则保证金不予退还，作为乙方因签订本备忘录而错失的其他洽谈机会的补偿。

（二）履约保证金退还的约定

发生如下任一情形时，乙方同意在甲方提出退还保证金请求后2个工作日内，将上述保证金如数退还给甲方：

（1）除乙方在本备忘录签署前已向甲方及其聘请的中介机构披露的相关情况外，乙方或其分、子公司存在或遭受重大诉讼、索赔或存在重大实际或或有负债（备注：重大是指涉及金额为人民币20万元及以上）；

（2）乙方的股东在该次交易的正式协议签署前，其所持有乙方的股权发生重大不利变化（包括但不限于出现股权被查封、被质押、所有权有瑕疵等情况）；

（3）乙方及其各分子公司、股东、高管人员及其他知情人员违反本备忘录排他权有关条款的；

（4）乙方及其各分子公司、股东、高管人员及其他知情人员将本次交易的相关信息以及在本次交易过程所了解到的甲方的商业秘密泄露给第三方的；

（5）甲方及其委托的中介机构在对乙方进行尽职调查、审计、评估及其后续过程中发现存在的任何事项、事实或情况将会对乙方构成不利变化或可能构成重大不利影响的；

（6）本次交易未能获得股权买卖所需的所有批准及同意，或受任何适用法律法规政策（包括但不限于上市公司重大资产重组管理办法及上市规则）或任何相关监管机构（包括但不限于深交所或证监会、证监局）禁止或限制。

发生如下任一情形时，乙方同意在甲方提出退还保证金请求后的2个工作日内，将上述保证金的双倍退还给甲方：

（1）非因甲方的原因，乙方未能在本备忘录约定的排他期内（本备忘录签署之日起至2018年8月31日）签署本次交易的正式协议的；

（2）乙方提供的资料违背真实准确完整的原则。

（三）其他约定

因本备忘录而产生的纠纷，双方应协商解决，15日内协商不成的，任何一方有权向本备忘录签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

在公司股票即将复牌时，经中介机构及公司多次催促，左岸一品仍有诸多重要资料和事项尚未提供或问题整改未落实，触发了《备忘录》中履约保证金退还的相关约定。公司将根据上述《备忘录》的约定，与左岸一品协商退还保证金事宜，若协商不成，将按约定向法院提起诉讼，切实维护公司权益。

以上为我司对关注函的专项回复。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2018年9月7日