江苏宏图高科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对
江苏宏图高科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易预案的信息披露问询函》的公告
证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2018-101
江苏宏图高科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对
江苏宏图高科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易预案的信息披露问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年8月30日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其他相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2018年9月7日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函〔2018〕2467号），上交所对公司提交的重大资产出售暨关联交易预案（以下简称“预案”）进行了审阅，要求公司对如下问题作进一步说明和补充披露：
一、预案披露，本次交易需在标的资产交割前取得标的资产相关债权人同意，如无法在交割日之前顺利取得债权人同意，上市公司或标的资产需要提前偿还相关借款。因此，如无法取得债权人同意并未偿还相关借款，存在本次交易不能交割的风险。请补充披露：（1）标的资产需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日；（2）截至目前，取得标的资产相关债权人同意的进展情况，是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问和律师发表意见。
二、预案披露，标的资产100%股权预估作价47亿元，本次交易拟出售标的资产51%股权，同时交易对方三胞集团当前面临的流动性风险较大，未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价或发生其他影响本次交易的事项情形，存在标的资产无法交割履约的可能。请补充披露：（1）本次交易具体交易作价及定价依据；（2）三胞集团目前可用于本次收购的货币资金余额，筹措资金的具体安排和资金来源，说明交易对方是否具备足额支付能力。请财务顾问发表意见。
三、预案披露，本次交易完成后，公司将逐步退出3C零售连锁业务。截至基准日，上市公司及其他子公司对标的资产应收款项余额为32.22亿元，上市公司存在资金被关联方占用的风险，同时上市公司为标的公司提供的担保余额为14.52亿元，若未来标的公司在交易完成后出现不能偿还借款的情况，则有可能导致上市公司承担担保责任。请补充披露：（1）本次交易前后，上市公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况，量化分析本次交易对公司财务状况的影响；（2）本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主营业务、主要产品、收入构成等；（3）上市公司存在对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限；（4）交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和时间安排；（5）本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的资产的担保及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措施。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
四、预案披露，公司拟将其3C零售连锁业务子公司的控制权以现金方式转让至三胞集团，具体包括上市公司持有的宏图三胞51%股权、浙江宏三51%股权和北京宏三51%股权，但公司目前持有宏图三胞100%股权，同时持有北京宏三91.92%股权，持有浙江宏三91.82%的股权。请补充披露：（1）本次交易公司出售三家子公司51%股权，仍保留少数股权的原因和合理性；（2）上市公司对所持标的资产剩余股权的安排。请财务顾问发表意见。
五、预案披露，本次重大资产重组最终确定的相关转让价款采用分期支付方式，交易对方应于股权转让正式协议生效后10个工作日内支付第一期款项。请补充披露：（1）本次交易股权转让协议、付款时间和资产交割日等具体安排；（2）对方按时支付对价的履约保障措施。请财务顾问发表意见。
六、预案披露，未来三胞集团如因解决前述质押或冻结事项转让其所持股份，公司控股股东可能发生变更，本次重大重组方案可能面临变更或终止的风险。请补充披露：（1）公司控股股东股份质押和冻结的情况；（2）说明是否筹划控制权变动。请财务顾问及律师发表意见。
请你公司在2018年9月14日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月八日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2018-102
江苏宏图高科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于对江苏宏图高科技股份有限公司
2018年半年度报告的事后审核问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年9月7日收到《关于对江苏宏图高科技股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》上证公函【2018】2468号，上交所依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号－半年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第3号》）等规则的要求，经对公司2018年半年度报告的事后审核，为便于投资者理解，要求公司进一步补充披露下述信息：
一、半年报披露，2018年上半年，公司实现营业收入81.96亿元，同比下降4.26%，实现归属于上市公司股东的净利润1.19亿元，同比下降46.16%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3907万元，同比下降78.51%。其中，支付业务营业收入同比增加210.77%，净利润同比下降39.74%；3C零售连锁业务收入下降5.09%，净利润同比下降76.03%。请公司补充披露：（1）支付业务的收入结构、成本费用构成、毛利率，及同比变动情况，说明报告期内支付业务收入增加利润下降的主要原因；（2）3C零售连锁业务的收入结构、成本费用构成、毛利率，及同比变动情况，说明报告期内3C零售连锁业务利润大幅下降的主要原因。
二、半年报披露，公司合并报表货币资金期末余额49.62亿元，母公司报表货币资金期末余额12.64亿元，同时公司短期借款期末余额27.87亿元，应付票据期末余额22.64亿元，应付债券期末余额7.5亿元，报告期内财务费用2.02亿元，公司存在大额负债的同时账面长期维持大额货币资金，并承担较高的财务费用。请公司补充披露：（1）结合公司经营模式和业务规模，说明公司长期维持大额货币资金规模是否具有必要性和合理性；（2）公司货币资金的主要持有主体及其货币资金期初、期末余额；（3）结合上述情况，说明公司货币资金是否存在不真实、挪用或受限的情况。请会计师核查并发表意见。
三、半年报披露，2018年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-17.75亿元，同比减少23.14亿元，主要原因为3C连锁业务本期预付货款大幅增加所致。截至2018年6月30日，公司预付款项期末余额43.99亿元，比期初增加15.46亿元。请公司补充披露：（1）3C连锁业务本期预付货款大幅增加的原因和合理性；（2）预付款项期末余额前十名供应商名称、与公司及股东的关联关系、预付金额及同比数据、拟采购商品；（3）是否存在资金转移或资金占用的情形。请独立董事发表意见。
四、半年报披露，报告期内非主营业务导致公司利润重大变化，具体为子公司江苏宏图高科电子实业有限公司鼓楼区湖南里13号、湖南路128号经营场所收到的补偿款扣除资产账面净值本期转入损益6,784万元。公司2018年8月28日临时报告披露，相关拆迁补偿于2012年9月签订拆迁补偿协议，于2013年7月收到补偿款项，2013年-2017年纳入专项应付款核算。请公司补充披露：（1）上述拆迁是否因公共利益搬迁，相关补偿款是否由财政预算直接拨付，会计处理是否符合《企业会计准则解释第3号》等企业会计准则相关规定；（2）相关搬迁完成的具体时间，本期转入损益具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请会计师发表意见。
五、半年报披露，公司资产处置收益本期数6,700.79万元，上期数-36.30万元，变动金额-47.14万元；营业外收入本期数43.01万元，上期数476.65万元，变动金额6,350.59万元；营业利润本期数12,994.55万元，上期数23,444.25万元，变动金额-17,233.94万元。请公司：（1）核实上述资产处置收益、营业外收入和营业利润发生数和变动数是否有误，如有，说明错误原因并予以更正；（2）自查半年度报告中其他错误并予以更正。
六、半年报披露，公司其他应付款期末余额14.97亿元，其中其他款项2.65亿元，较期初余额增加104%。请公司补充披露，上述其他应付款中其他款项的主要内容，较期初余额大额增加的原因。
请你公司于2018年9月8日披露本问询函，并于2018年9月12日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月八日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2018-100
江苏宏图高科技股份有限公司
关于公司部分资产被冻结的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏图高科”）于近日收到《上海市浦东新区人民法院民事裁定书》（〔2018〕沪0115财保722、724、725、729号）和（〔2018〕沪0115民初61412号）以及南京富士通电子信息科技股份有限公司（以下简称“富通电科”）的通知，获悉公司持有富通电科公司股份以及部分银行存款已被冻结，具体情况如下：
一、 公司部分资产被冻结的主要情况
1、《上海市浦东新区人民法院民事裁定书》（〔2018〕沪0115财保722号）
冻结机关：上海市浦东新区人民法院
被冻结人：宏图高科、三胞集团、袁亚非
冻结原因及明细：远东国际融资租赁有限公司与宏图高科、三胞集团有限公司、袁亚非合同纠纷一案，冻结宏图高科、三胞集团有限公司、袁亚非的银行存款人民币39,600,003.90元或查封、扣押其相应价值财产。
2、《上海市浦东新区人民法院民事裁定书》（〔2018〕沪0115财保724号）
冻结机关：上海市浦东新区人民法院
被冻结人：宏图高科、三胞集团、袁亚非
冻结原因及明细：远东国际融资租赁有限公司与宏图高科、三胞集团有限公司、袁亚非合同纠纷一案，冻结宏图高科、三胞集团有限公司、袁亚非的银行存款人民币39,600,005.35元或查封、扣押其相应价值财产。
3、《上海市浦东新区人民法院民事裁定书》（〔2018〕沪0115财保725号）
冻结机关：上海市浦东新区人民法院
被冻结人：宏图高科、三胞集团、袁亚非
冻结原因及明细：远东国际融资租赁有限公司与宏图高科、三胞集团有限公司、袁亚非合同纠纷一案，冻结宏图高科、三胞集团有限公司、袁亚非的银行存款人民币13,314,068.65元或查封、扣押其相应价值财产。
4、《上海市浦东新区人民法院民事裁定书》（〔2018〕沪0115财保729号）
冻结机关：上海市浦东新区人民法院
被冻结人：宏图高科、三胞集团、袁亚非
冻结原因及明细：远东国际融资租赁有限公司与宏图高科、三胞集团有限公司、袁亚非合同纠纷一案，冻结宏图高科、三胞集团有限公司、袁亚非的银行存款人民币36,835,439.80元或查封、扣押其相应价值财产。
公司持有富通电科33,116,500股（无限售流通股，占该公司总股本43.35%）已经被冻结；冻结起始日：2018年8月15日起至2021年8月14日止。
5、《上海市浦东新区人民法院民事裁定书》（〔2018〕沪0115民初61412号）
冻结机关：上海市浦东新区人民法院
被冻结人：宏图高科；
冻结原因及明细：平安国际融资租赁有限公司与宏图高科融资租赁合同纠纷一案，冻结宏图高科的银行存款人民币31,915,722.16元或查封、扣押其相应价值财产。
公司持有富通电科33,116,500股（无限售流通股，占该公司总股本43.35%）被轮候冻结；委托日期：2018年8月29日，轮候期限36个月。
二、 公司资产被司法冻结及轮候冻结的情况
公司持有的江苏银行100,000,000股（无限售流通股）已被冻结，处于轮候冻结状态的股份数量为200,000,000股；公司持有的华泰证券123,169,146股（无限售流通股）已被冻结，处于轮候冻结状态的股份数量为246,338,292股；公司持有的富通电科33,116,500股（无限售流通股）已被冻结，处于轮候冻结状态的股份数量为33,116,500股；公司的银行存款人民币31,915,722.16元已被冻结。
三、 公司资产被冻结的影响及风险提示
1、公司部分资产被司法冻结事项尚未对公司的正常运行和经营管理造成实质性影响。
2、截至本公告日，公司就上述资产被冻结的情况尚未收到上述冻结事项的相关法律文书。公司将就以上事项进行查证、核实，最大限度保护公司和投资者合法权益，并对该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。
3、公司将密切关注上述事项的后续进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月八日
