茂业商业股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2018-078号
茂业商业股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十三次会议于2018年9月6日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于购买秦皇岛茂业控股有限公司100%股权和泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份暨关联交易的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡涛、高宏彪、钟鹏翼、王斌、卢小娟、叶静回避表决。
议案具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《茂业商业股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》。本议案须提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡涛、高宏彪、钟鹏翼、王斌、卢小娟、叶静回避表决。
《茂业商业股份有限公司关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董事会
二O一八年九月八日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临2018-079号
茂业商业股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险简述：本次交易尚需提交茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年第七次临时股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
●至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为448,822.14万元（不含本次）。包括公司分别于2017年10月1日、2017年10月31日、2017年11月21日与控股股东或关联方签署的《网络服务合同》、《互动营销平台合同》、《委托管理协议》，以及分别于2017年11月4日、2018年1月10日、2018年1月26日、2018年3月16日、2018年3月27日和2018年4月26日披露的《关于向控股股东申请委托贷款的关联交易公告》、《关于出售下属子公司股权暨关联交易的公告》、《关于购买资产暨关联交易的公告》、《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易公告》、《关于签订互联网平台使用协议的关联交易公告》、《茂业商业股份有限公司关于开展资产证券化暨关联交易的公告》。
●鉴于公司是以基于未来收益预期的估值方法对拟购买的泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰州一百”、“标的公司二”）股份进行评估并作为交易定价依据，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，关联方作出补偿承诺如下:如本次所涉泰州一百的股份交易于2018年12月31日前实施完毕，泰州一百2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于4398.12万元、5058.31万元、5227.04万元，如泰州一百截至该年度期末累积实际净利润（扣除非经常损益后）总额低于同期累积承诺净利润总额，上述关联方将根据协议有关约定对本公司进行现金补偿。
一、关联交易概述
2018年9月6日，公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于购买秦皇岛茂业控股有限公司100%股权和泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份暨关联交易的议案》。
（一）同意公司以现金合计1,991,963,200.00元的价格收购关联方中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）持有的秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”、“标的公司一”）100%股权。
1、基于截止2018年6月30日，中兆投资尚欠秦皇岛茂业债务合计1,239,031,712.43元（大写：人民币壹拾贰亿叁仟玖佰零叁万壹仟柒佰壹拾贰元肆角叁分），经公司与中兆投资协商一致，就中兆投资所欠秦皇岛茂业的前述债务，中兆投资委托公司从应支付给中兆投资的交易价款中扣除后，以中兆投资名义支付给秦皇岛茂业，用于清偿中兆投资所欠秦皇岛茂业的前述债务，扣除前述代付债务金额后，本公司需向中兆投资支付的剩余股权转让交易价款为752,931,487.57 元（大写：人民币柒亿伍仟贰佰玖拾叁万壹仟肆佰捌拾柒元伍角柒分）。
（二）同意公司以现金合计565,557,643.27的价格收购关联方深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）持有的泰州一百97.31%股份。
1、基于截止2018年6月30日，茂业商厦尚欠泰州一百债务合计66,064,200.61元（大写：人民币陆仟陆佰零陆万肆仟贰佰元陆角壹分），经公司与茂业商厦协商一致，就茂业商厦所欠泰州一百的前述债务，茂业商厦委托公司从应支付给茂业商厦的交易价款中扣除后，由公司以茂业商厦名义支付给泰州一百，用于清偿茂业商厦所欠泰州一百的前述债务，扣除前述代付债务金额后，本公司需向茂业商厦支付的剩余股份转让交易价款为499,493,442.66元（大写：人民币肆亿玖仟玖佰肆拾玖万叁仟肆佰肆拾贰元陆角陆分）。
（三）中兆投资与本公司同受茂业商厦的控制，系本公司同一控制下的关联法人；茂业商厦系本公司控股股东，因此本次交易构成与本公司的关联交易。
（四）本次关联交易金额合计2,557,520,843.27元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
中兆投资与本公司同受茂业商厦的控制，系公司同一控制下的关联法人；茂业商厦系本公司控股股东，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。
（二）关联人基本情况
1、中兆投资
住所：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼
主体类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张静
注册资本：5000万人民币
成立日期：1997年10月28日
统一社会信用代码：91440300279394149B
股权结构：茂业商厦持有中兆投资100%股权。
最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
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2、茂业商厦
住所：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
主体类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：张静
注册资本：32000万美元
成立日期：1996年01月31日
统一社会信用代码：91440300618911535B
股权结构：茂业百货（中国）有限公司持有茂业商厦98.69%股权、中兆投资管理有限公司持有茂业商厦1.31%股权。
最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
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三、关联交易标的介绍
（一）标的公司一
1、基本情况
秦皇岛茂业控股有限公司，成立时间：2008年08月04日；统一社会信用代码：91130300678514777G；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：秦皇岛市海港区河北大街中段146号27层；法定代表人：卢小娟；注册资本：人民币88651.7865万元；经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；企业营销策划；物业管理；纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；货物及技术的进出口；修鞋服务；以下限分支机构经营：卷烟，雪茄烟的零售；预包装食品、散装食品、保健食品销售；音像制品的销售、租赁**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司简要历史沿革
2008年8月4日，秦皇岛茂业成立取得营业执照，成立时公司原名称为秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司，股东为中兆投资，注册资本为100.00万元人民币。
2008年8月20日，中兆投资增资400.00万元人民币，增资后注册资本为500.00万元。
2011年9月23日，中兆投资增资12,000.00万元人民币，增资后注册资本为12,500.00万元。
2011年11月16日，中兆投资增资12,000.00万元人民币，增资后注册资本为24,500.00万元。
2012年3月29日，为了解决秦皇岛茂业与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（现茂业通信网络股份有限公司，以下简称“渤海物流”或“茂业通信”）在秦皇岛地区的同业竞争，中兆投资与渤海物流签署《非公开发行股份购买资产协议》，约定渤海物流以非公开发行股份的方式购买中兆投资持有的本公司100%股权，2012年10 月12日，取得证监会核准，秦皇岛茂业控股股东由中兆投资变更为渤海物流。
2014年12月4日，公司名称由秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司变更为秦皇岛茂业控股有限公司。2014年12月22日，取得名称变更后的新营业执照。
2015年1月21日，茂业通信以其分（子）公司的资产或股权对秦皇岛茂业进行增资，公司注册资本由24,500.00万元增加至88,651.7865万元。
2015年10月，茂业通信采取在北京产权交易所公开挂牌征集受让方的方式转让秦皇岛茂业100%股权，根据最终北京产权交易所公开挂牌转让结果，股权受让方为中兆投资，2015年10月26日，经工商变更登记，秦皇岛茂业控股股东由茂业通信变更为中兆投资。
3、股权结构
截至本公告日，秦皇岛茂业的股权结构如下：
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截至本公告日，秦皇岛茂业旗下有5家全资子公司和4家分公司，5家全资子公司为：秦皇岛金原家居装饰城有限公司、秦皇岛茂业超市有限公司、秦皇岛市金原房地产开发有限公司、秦皇岛市金原商业管理有限责任公司、秦皇岛茂业物业服务有限公司；4家分公司为：秦皇岛茂业控股有限公司金都广场分公司、秦皇岛茂业控股有限公司华联商场分公司、秦皇岛茂业控股有限公司商城分公司、秦皇岛茂业控股有限公司现代分公司。
除本次交易外，最近12个月内，秦皇岛茂业不存在评估、增资、减资或改制情况。
4、主营业务发展情况
秦皇岛茂业是秦皇岛市目前最大的商贸流通龙头企业，下设茂业百货华联店、商城店、金都店、现代店、金源店、茂业超市、金原家居装饰城、茂业物业、金原房地产9家分子公司，均位于本市中心区域成熟商圈，商业管理面积21.55万平方米，主要从事国内商业零售、房地产开发、物业管理、电子商务、商业管理等业务，在规模、位置、品牌、人才、营运、商誉方面有着极强优势，多年来，秦皇岛茂业先后荣获“中国商业名牌企业”、“中国商业服务名牌”、“中国商业百强企业”、“全国3.15荣誉企业”、“全国顾客满意企业”、“河北省文明单位”、“河北省诚信企业”、“重质量守信誉单位”、“守合同重信用企业”、“秦皇岛市经济发展突出贡献企业”、“秦皇岛市文明单位”等多项国家、省、市级荣誉称号。
未来，秦皇岛茂业将继续聚焦百货零售主业，继续关注零售业市场变化，寻求思维、管理、信息系统的创新。依据市场需求和竞争格局的变化，调整零售门店定位，突出门店特色，形成对全客层、全品类的业务覆盖，把各百货店打造成各自市场领域的标杆门店。
5、主要财务数据
秦皇岛茂业最近一年一期的主要财务数据如下：
以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)并为公司本次交易出具了“XYZH/2018 CDA30300号”标准无保留意见审计报告。
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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②合并利润表主要数据
单位：万元
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③合并现金流量表主要数据
单位：万元
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6、主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况
秦皇岛茂业目前的主要资产为房屋及建筑物、工程设备、自营商品等相关资产。
截至2018年6月30日，秦皇岛茂业的资产负债率为43.53%，主要债务为银行借款、供应商货款等。
截至本公告日，秦皇岛茂业有两处房产设置了抵押，情况如下：（1）以其持有的位于秦皇岛市海港区文化路138号房产及土地为秦皇岛茂业与中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行在2016年5月3日至2021年5月2日期间签订的人民币流动性借款提供抵押担保，对应的担保债权最高限额为17,295.9565万元，截至2018年6月30日，未到期借款金额为5,200.00万元；（2）以其持有的位于秦皇岛市海港区河北大街152号房产及土地为秦皇岛茂业于沧州银行股份有限公司秦皇岛分行处在2017年10月30日至2022年10月28日连续发生的债务清偿提供抵押担保，对应的担保债权最高限额为30,000.00万元，截至2018年6月30日，未到期借款的金额为25,000.00万元。
截至本公告日，除前述资产存在抵押外，秦皇岛茂业不存在涉及其他有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。无优先受让权的其他股东。公司不存在为秦皇岛茂业担保、委托秦皇岛茂业理财的情况，秦皇岛茂业也不存在占用公司资金等方面的情况。本次交易将导致公司的合并报表范围变更，秦皇岛茂业将纳入公司合并报表范围内。
（二）标的公司二
1、基本情况
泰州第一百货商店股份有限公司，成立时间：1994年05月20日；统一社会信用代码：91321200141877957U；公司类型：股份有限公司(非上市)；住所：泰州市海陵北路299号；法定代表人：卢小娟；注册资本：人民币1895.00万元；经营范围：预包装食品兼散装食品、保健食品、卷烟、雪茄烟零售；普通货运；国内贸易；通讯器材、家用电器、黄金饰品、钟表、电动车、鞋维修；游艺服务；房屋租赁；停车场管理服务；家电以旧换新回收、销售服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司简要历史沿革
1994年5月，泰州第一百货商店股份有限公司正式成立，取得营业执照，总股本2103万股。
1996年，国家规范股份制企业，两家法人股退出，总股本变更为1895万股。
公司股权结构经过几度调整，至2004年12月，公司的股权结构为：国有股914万股，社会法人股110万股，内部职工股871万股。
至2009年12月，泰州第一百货商店股份有限公司股权结构变更为：深圳茂业商厦有限公司，持有1844万股；泰州中纺商贸有限公司，持有36万股；泰州市伟业服装厂，持有15万股。
3、股权结构
截至本公告日，泰州一百的股权结构如下：
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截至本公告日，泰州一百旗下有1家分公司，为泰州第一百货商店股份有限公司溧阳茂业百货分公司。
除本次交易外，最近12个月内，泰州一百不存在评估、增资、减资或改制情况。
4、主营业务发展情况
泰州一百位于泰州市区最繁华的坡子街商业中心核心地段，是江苏省泰州市一家有着几十年建店历史的大型零售企业。主营业务包括化妆品、烟零售、通讯器材、家用电器、黄金饰品、钟表、服饰、床用、皮鞋皮具、鞋维修等。
长期以来，泰州一百始终秉承诚信、优质、创新的经营理念，恪守“为消费者着想，对消费者负责”的办店宗旨，积极参与市场竞争，取得了丰硕的发展成果。先后荣获“江苏省AAA价格诚信先进单位”、“全国诚信维权单位”、“全国商务系统先进集体”、“全国百城万店无假货示范店”等数十项荣誉称号，社会信誉的不断提高为公司赢得了良好的经济效益，主要经营指标连续多年稳居泰州同行业前茅。泰州一百经过几十年的持续发展和几代员工的共同努力，成为饮誉苏中、绩冠全城的本土商业龙头企业，泰州一百正以其独特的时尚魅力吸引了愈来愈多的消费者。
5、主要财务数据
泰州一百最近一年一期的主要财务数据如下：
以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)并为公司本次交易出具了“XYZH/2018CDA30301号”标准无保留意见审计报告。
①资产负债表主要数据
单位：万元
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②利润表主要数据
单位：万元
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③现金流量表主要数据
单位：万元
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6、主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况
泰州一百目前的主要资产为房屋及建筑物、工程设备、自营商品相关资产。
截至2018年6月30日，泰州一百的资产负债率为54.19%，主要债务为供应商货款等。
截至本公告日，泰州一百尚有一件正在进行中的涉诉案件，该案件尚处于一审阶段，案由为房屋租赁合同纠纷，一审管辖法院为常州市中级人民法院，原告为溧阳丰联置业发展有限公司，被告为泰州一百，涉诉标的金额为95,682,205.00元及以该数为基数，自2014年12月1日起至被告付清之日止，按银行同期贷款利率的1.95倍计算的利息。基于当事人申请了财产保全，泰州一百计11,505,929.59元的银行存款使用受限，另泰州一百店地上1-2层被常州市中级人民法院查封，但不影响商场的日常经营。就上述涉诉案件可能发生的或有债务，公司与茂业商厦签订的《股份转让协议》明确约定，若根据法院终审判决裁判文书的裁决，泰州一百需向原告支付相关费用（包括但不限于涉诉标的金额、诉讼费、律师代理费、赔偿等等），则该相关费用最终由茂业商厦承担。
截至本公告日，除前述涉诉案件与基于该涉诉案件发生的查封、冻结外，泰州一百主要资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。无优先受让权的其他股东。公司不存在为泰州一百担保、委托泰州一百理财的情况，泰州一百也不存在占用公司资金等方面的情况。本次交易将导致公司的合并报表范围变更，泰州一百将纳入公司合并报表范围内。
四、交易标的的评估情况及交易价款的确定
（一）标的公司一
1、评估情况
本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华资产”）评估，根据国融兴华资产对秦皇岛茂业出具的《茂业商业股份有限公司拟收购秦皇岛茂业控股有限公司股权涉及的秦皇岛茂业控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020157号），以2018年6月30日为评估基准日，秦皇岛茂业100%股权评估结果如下表所示：
单位：万元
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根据上述评估结论，秦皇岛茂业100%股权的评估价值为199,196.32万元，相较信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定的秦皇岛茂业（母公司口径）所有者（股东）权益账面值123,148.70万元，评估增值额为76,047.62万元，增值率为61.75%。经各方协商一致，确认本交易标的关联交易的股权转让价格以上述评估报告中确认的评估结果为依据，即为199,196.32万元。评估详情请见公司同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司拟收购秦皇岛茂业控股有限公司股权涉及的秦皇岛茂业控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020157号）。
2、评估增长原因
评估增长的主要原因是秦皇岛茂业账面资产中固定资产账面净值为折旧后的净值，由于财务核算中的折旧年限较建筑物的经济寿命短，折余的账面净值较低，没有反映出资产的公允价值。
（二）标的公司二
1、评估情况
本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华资产”）评估，根据国融兴华资产对泰州一百出具的《茂业商业股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的泰州第一百货商店股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020158号），以2018年6月30日为评估基准日，泰州一百100%股份评估结果如下表所示：
单位：万元
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国融兴华资产对泰州一百股权进行评估最终选用收益法的评估结果作为评估结论，即泰州一百100%股权的评估价值为58,119.17万元，相较信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定的泰州一百所有者（股东）权益账面值3402.18万元，评估增值额为54,716.99万元，增值率为1608.29%。经各方协商一致，确认本交易标的关联交易的股权转让价格以上述评估报告中以收益法确认的评估结果为依据，即为56,555.764327万元。评估详情请见公司同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的泰州第一百货商店股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020158号）。
2、收益法评估具体情况
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用权益现金流。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及泰州第一百货商店股份有限公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业经营收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
（1）评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
P ＝ ■（式1）
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
Ai：为公司未来第i年的净现金流量；
Ai0：为预测期Ni年以后永续等额净现金流量；
R：为折现率；
(1+R)-i：为第i年的折现系数。
本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出－净营运资金变动
根据泰州第一百货商店股份有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的自由现金流量。其次，假定预测期后，泰州第一百货商店股份有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率R。
权益资本成本计算公式为：
Re = Rf + β（Rm–Rf）+ Δ
式中：Rf：目前的无风险利率；
? β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
3、评估增长原因
评估增长的主要原因是泰州一百账面资产中固定资产账面净值为折旧后的净值，由于财务核算中的折旧年限较建筑物的经济寿命短，折余的账面净值较低，没有反映出资产的公允价值；另一个方面是股东全部权益的评估值是基于经营主体的营利能力形成的未来现金流折现的价值，该评估结果包含了经营主体所附带的商誉、品牌影响力等未在账面记录的有效资产价值。
五、交易协议的主要内容
（一）关于标的公司一的交易协议
1、合同主体：
甲方：茂业商业股份有限公司（“受让方”）
乙方：中兆投资管理有限公司（“转让方”）
2、交易价格：人民币1,991,963,200.00元。
截止 2018年6月30日，乙方尚欠标的公司债务合计1,239,031,712.43元（大写：人民币壹拾贰亿叁仟玖佰零叁万壹仟柒佰壹拾贰元肆角叁分），经双方协商一致，就乙方所欠标的公司前述债务，乙方委托甲方从应支付给乙方的交易价款中扣除后，由甲方以乙方名义支付给标的公司，用于清偿乙方所欠标的公司的前述债务。扣除前述代付债务金额后，甲方根据本协议需向乙方支付的剩余股权转让交易价款为 752,931,487.57 元（大写：人民币柒亿伍仟贰佰玖拾叁万壹仟肆佰捌拾柒元伍角柒分）。
3、支付方式：甲方同意以现金方式购买秦皇岛茂业（即标的资产）100%股权，并按如下约定向乙方支付交易价款：
在本协议生效之日起五个工作日内甲方应付乙方的股权转让价款的30%，即人民币597,588,960.00元（大写：人民币伍亿玖仟柒佰伍拾捌万捌仟玖佰陆拾元整）,乙方委托甲方代为清偿乙方所欠标的公司债务597,588,960.00元（大写：人民币伍亿玖仟柒佰伍拾捌万捌仟玖佰陆拾元整）后，甲方实际应向乙方支付金额为0元（大写：人民币零元整）人民币；
在甲方取得工商登记机关（或股票登记机关）就乙方已递交用于完成本次交易标的资产交割所需的充分资料所出具的书面回执后五个工作日内，甲方应支付转让方的股权转让价款的60%，即人民币1,195,177,920.00元（大写：人民币壹拾壹亿玖仟伍佰壹拾柒万柒仟玖佰贰拾元整），乙方委托甲方代为清偿乙方所欠标的公司债务人民币641,442,752.43元（大写：人民币陆亿肆仟壹佰肆拾肆万贰仟柒佰伍拾贰元肆角叁分）后，甲方实际应向乙方支付人民币553,735,167.57元 (大写：人民币伍亿伍仟叁佰柒拾叁万伍仟壹佰陆拾柒元伍角柒分)，按照本协议汇付至乙方指定的银行收款账户；
在甲方取得工商登记机关（或股票登记机关）核准标的公司本次股权转让后修改的《公司章程》予以备案或变更登记的通知之日起五个工作日内，甲方应将其应付转让方的股权转让价款的10%，即人民币199,196,320.00元（大写：人民币壹亿玖仟玖佰壹拾玖万陆仟叁佰贰拾元整），按照本协议汇付至乙方指定的银行收款账户。
4、标的资产的交割：乙方须在本协议生效之日起五个工作日内启动交割手续，完成标的公司《公司章程》的工商备案手续或工商变更登记，并向甲方交付工商登记机关（或股票登记机关）核准标的公司本次股权转让后修改的《公司章程》予以备案或变更登记的通知。
双方同意，为实现标的资产交割及过户登记的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动，包括但不限于为办理标的资产过户所需之工商登记备案文件签署、目标公司的股东名册编制、修订公司章程等，以遵守本协议的条款和完成本次交割。
双方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，甲方自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
本次交易交割完成前后，甲方和乙方在秦皇岛茂业中持有的股权比例如下所示:
■
5、关联往来清理：乙方保证并承诺，除本协议第3.1条所述乙方债务外，乙方及其相关关联方对标的公司应付款项的清偿工作，由乙方代该等关联方向标的公司清偿，并同意如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，甲方有权从交易价款中直接抵扣后支付予标的公司。
6、税费承担：除另有约定外，因本次交易产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
7、违约责任：如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
8、协议生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已获得甲方董事会、股东大会的批准；
（2）本次交易已获相关政府部门的审批或已完成相关政府部门的备案（如需）。
（二）关于标的公司二的交易协议
1、合同主体：
甲方：茂业商业股份有限公司（ “受让方”）
乙方：深圳茂业商厦有限公司（ “转让方”）
2、交易价格：人民币565,557,643.27元。
截止2018年6月30日，乙方尚欠标的公司债务合计66,064,200.61元（大写：人民币陆仟陆佰零陆万肆仟贰佰元陆角壹分），经双方协商一致，就乙方所欠标的公司前述债务，乙方委托甲方从应支付给乙方的交易价款中扣除后，由甲方以乙方名义支付给标的公司，用于清偿乙方所欠标的公司的前述债务，扣除前述代付债务金额后，甲方根据本协议需向乙方支付的剩余股份转让交易价款为499,493,442.66元（大写：人民币肆亿玖仟玖佰肆拾玖万叁仟肆佰肆拾贰元陆角陆分）。
3、支付方式：甲方同意以现金方式购买泰州一百（即标的资产）97.31%股份，并按如下约定向乙方支付交易价款：
在本协议生效之日起五个工作日内将应付乙方的股份转让价款的30%，即人民币169,667,292.98元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰陆拾陆万柒仟贰佰玖拾贰元玖角捌分），乙方委托甲方代为清偿乙方所欠标的公司债务66,064,200.61元（大写：人民币陆仟陆佰零陆万肆仟贰佰元陆角壹分）后，甲方实际应向乙方支付金额为103,603,092.37元（大写：人民币壹亿零叁佰陆拾万零叁仟零玖拾贰元叁角柒分），按照本协议汇付至乙方指定的银行收款账户。；
在甲方取得工商登记机关（或股票登记机关）就乙方已递交用于完成本次交易标的资产交割所需的充分资料所出具的书面回执后五个工作日内，甲方应将其应付转让方的股份转让价款的60%，即人民币339,334,585.96元（大写：人民币叁亿叁仟玖佰叁拾叁万肆仟伍佰捌拾伍元玖角陆分），按照本协议汇付至乙方指定的银行收款账户；
在甲方取得工商登记机关（或股票登记机关）核准标的公司本次股权转让后修改的《公司章程》予以备案或变更登记的通知之日起五个工作日内，甲方应将其应付转让方的股份转让价款的10%，即人民币56,555,764.33元（大写：人民币伍仟陆佰伍拾伍万伍仟柒佰陆拾肆元叁角叁分），按照本协议汇付至乙方指定的银行收款账户。
4、标的资产的交割：乙方须在本协议生效之日起五个工作日内启动交割手续，完成标的公司《公司章程》的工商备案手续或工商变更登记，并向甲方交付工商登记机关（或股票登记机关）核准标的公司本次股权转让后修改的《公司章程》予以备案或变更登记的通知。
双方同意，为实现标的资产交割及过户登记的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动，包括但不限于为办理标的资产交付所需之工商登记备案文件签署、目标公司的股东名册编制、修订公司章程、在股权托管机构办理持有人名册的变更登记过户手续等，以遵守本协议的条款和完成本次交割。
双方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，甲方自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
本次交易交割完成前后，甲方和乙方在泰州一百中持有的股份比例如下所示:
■
5、关联往来清理：乙方保证并承诺，除本协议第3.1条所述乙方债务外，乙方及其相关关联方对标的公司应付款项的清偿工作，由乙方代该等关联方向标的公司清偿，并同意如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，甲方有权从交易价款中直接抵扣后支付予标的公司。
6、税费承担：除另有约定外，因本次交易及业绩补偿产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
7、或有涉诉债务安排：截止本协议签署之日，标的公司尚有一件正在进行中的涉诉案件（涉诉基本案件信息如下表），双方同意并确认，若根据法院终审判决裁判文书的裁决，标的公司需向涉诉案件另一方支付相关费用（包括但不限于涉诉标的金额、诉讼费、律师代理费、赔偿等等），则该相关费用最终由乙方承担，乙方应于法院终审判决裁判文书要求的时间内将相关费用全额一次性支付给标的公司，甲方有权直接从根据本协议应向乙方支付的交易转让款中直接扣除给标的公司（在尚有剩余交易转让款未支付时）。
■
8、违约责任：如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
9、协议生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已获得甲方董事会、股东大会的批准；
（2）本次交易已获相关政府部门的审批或已完成相关政府部门的备案（如需）。
10、盈利预测及业绩补偿：
双方同意，根据《资产评估报告书》测算的标的公司在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数（扣除非经常性损益后）确定本协议项下乙方承诺的标的公司应当实现的净利润数，如本次交易于2018年1月1日至12月31日期间实施完毕，标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于4398.12万元、5058.31万元、5227.04万元（乙方承诺的业绩承诺期各年度预测净利润数额以下简称“承诺净利润”）。
本次交易实施完成后，由甲方在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
本次交易实施完成后，若按照本协议约定对标的公司进行专项审核后，标的公司截至该年度期末累积实际净利润（扣除非经常损益后）总额不低于同期累积承诺净利润总额，则乙方无需对甲方进行补偿。
如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则乙方应按照如下约定的方式对甲方进行现金补偿：
（1）当年应补偿的现金补偿额＝（截至当期期末累积承诺净利润总额－截至当期期末累积实际净利润总额）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价款-已补偿的现金补偿额总和；
（2）在逐年补偿的情况下，若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。
如乙方依据本协议的约定需要对甲方进行补偿，在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内，甲方应召开董事会会议，按照本协议第4.3条约定的计算方式确定补偿金额，乙方应在甲方董事会确定补偿金额后【1】个月内将应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。
在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿现金补偿额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行以现金进行补偿：
标的资产减值部分应补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的现金补偿额总和。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积承诺净利润数而发生的补偿合计不超过本次交易价款。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次收购不会使公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，不会形成新的关联关系。同时，经过此次收购，公司可以进一步拓展覆盖城市，扩大业务辐射范围；其次，收购完成后，公司的合并范围将进一步扩大，公司的业务收入水平和盈利能力将得到进一步提升，整体实力和抗风险能力均将得到进一步增强。综上，此次收购符合公司发展战略和经营规划。
七、关联交易审议程序
（一）董事会审议
2018年9月6日召开的公司第八届董事会第四十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买秦皇岛茂业控股有限公司100%股权和泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份暨关联交易的议案》，关联董事胡涛、高宏彪、王斌、钟鹏翼、卢小娟、叶静回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见
本议案经公司独立董事任世驰、朱晓刚、廖南钢事前审查，认为，本次交易有利于进一步提升公司的业务收入水平和盈利能力，公司的整体实力和抗风险能力均将得到进一步增强，同意将本次事项提交董事会审议。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，公司拟收购的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，为本次交易提供专业服务的审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，审计机构及评估机构具有充分的独立性；本次交易有利于进一步提升公司的业务收入水平和盈利能力；本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将
本议案提交公司董事会审议。本议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议,与该次交易有关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、溢价购买资产的情况说明
具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2018年6月30日为基准日的关于泰州一百的《茂业商业股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的泰州第一百货商店股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020158号）显示：截至评估基准日，泰州一百的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为51,522.53万元，相较其3402.18万元的账面值，评估增值48,120.35万元，增值率为1,414.40%；采用收益法评估得出的市场价值评估值为58,119.17万元，相较其账面值，评估增值为54,716.99万元，增值率为1608.29%。
本次关于泰州一百的股份交易的股份转让价格以收益法评估得出的市场价值评估值为基准确定，即56,555.764327万元。
泰州一百位于泰州市区最繁华的坡子街商业中心核心地段，是江苏省泰州市一家有着几十年建店历史的大型零售企业。现有营业面积4万平米，员工近1500名，经营百货、化妆品、鞋包、服装、针织、床品、电动车、大小家电、通讯器材等20个大类、逾5万个经营品种。经过几十年的持续发展，泰州一百已成为饮誉苏中、绩冠全城的本土商业龙头企业，是泰州地区位居翘楚、环境一流、万品云集的现代化商业旗舰店。由于其门店体量大，空间够，后续经营和发展仍有较大空间。同时，由于公司在泰州尚无门店，通过收购泰州一百，公司可以进一步拓展覆盖城市，扩大业务辐射范围。收购泰州一百符合公司发展战略和经营规划。
鉴于资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与预期收益，也没有考虑到其他未计入财务报表的因素，如人力资源、良好的区位优势及影响市场竞争力的一些表外因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、区位优势及影响市场竞争力的一些表外因素。泰州一百位于泰州市中心城区步行街核心位置，是泰州市第一家百货商场，商场经营历史悠久，是泰州地区知名度高、客户群最广的商场之一。泰州一百的经营性房产全部为自有产权，未来经营现金流稳定，其品牌优势在未来经营中将更加明显，因此，收益法评估结果能够更合理的反映企业在评估基准日的价值。
综合分析两种评估方法的评估结果，收益法评估结果能较客观全面的反映泰州一百股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论，并作为本次交易的定价依据。
九、关联人补偿承诺
鉴于公司是以基于未来收益预期的估值方法对拟购买的泰州一百股份进行评估并作为交易定价依据，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，关联方作出补偿承诺如下:如本次所涉泰州一百的股份交易于2018年12月31日前实施完毕，泰州一百2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于4398.12万元、5058.31万元、5227.04万元，如泰州一百截至该年度期末累积实际净利润（扣除非经常损益后）总额低于同期累积承诺净利润总额，上述关联方将根据协议有关约定对本公司进行现金补偿。
十、风险提示
本次交易尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来宏观经济波动、电子商务等新兴业态冲击、行业监管变化等诸多因素仍可能使标的公司的实际经营情况出现与评估假设不一致的情形。特此提醒投资者注意相关风险。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月八日
证券代码：600828证券简称：茂业商业公告编号：2018-080
茂业商业股份有限公司关于召开2018年第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年9月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第七次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月25日14点30 分
召开地点：成都市东御街19号本公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月25日
至2018年9月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年9月8日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）、包头市茂业东正房地产开发有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持
营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2018 年9月20日至9月21日上午9：00—12：00，下午 14：00—18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。
联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部
联 系 人：叶静、肖乾瑜 联系电话：028-86665088
传 真： 028-86652529 邮政编码：610016
六、 其他事项
与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
茂业商业股份有限公司董事会
2018年9月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
茂业商业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月25日召开的贵公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
