南威软件股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2018-103

南威软件股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议，于2018年9月7日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于现金收购深圳太极云软技术股份有限公司61%股份进展的议案》

根据北京亚超资产评估有限公司出具的资产评估报告，深圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“太极云软”）100%股份对应评估价格为35,581.17万元，经各方协商一致，以太极云软100%股份对应价格35,000万元为基础，确定本次收购太极云软61%股份的交易价格为213,488,450元。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-104。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

为了适应公司发展的需要，进一步优化管理流程，提高工作效率，加强内部管理，公司董事会同意对内部管理机构进行调整和补充，具体如下：

1、原“审计监察委员会”更名为“审计巡察委员会”，下设审计部、巡察组，撤销纪律监察部。同时，授权依更名后的“审计巡察委员会”相应调整公司《审计监察委员会工作细则》等相关治理制度中对应的名称（需经股东大会审议的制度除外）。

2、将集团党委纳入公司内部管理机构。

（本次调整后公司内部管理机构设置见下文）

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-105。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-106。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018年9月7日

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证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2018-104

南威软件股份有限公司

关于现金收购深圳太极云软技术股份有限公司61%股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易的基本情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛等6名交易对方（以下简称“交易对方”）所持有的深圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“太极云软”或“标的公司”）合计61.00%的股份。本次交易的标的资产为上述交易对方合计持有的太极云软48,797,360股股份，占太极云软股份总数的比例为61.00%。

2018年8月24日，公司与6名交易对方签署了《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议》（以下简称“《资产购买框架协议》”）及《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。其中，依据《资产购买框架协议》的约定，本次标的资产的交易价格尚需具有证券期货从业资格的评估机构，就评估基准日标的公司股东全部权益出具的资产评估报告的资产评估结果为基础协商确定，具体内容详见公司于2018年8月25日刊登的《关于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的公告》（公告编号：2018-099）。

二、交易的进展情况

2018年9月6日，公司聘请的具有证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）出具了编号为北京亚超评报字（2018）第A176号《南威软件股份有限公司拟股权收购涉及的深圳太极云软技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》以2018年6月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估。

公司于2018年9月7日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于现金收购深圳太极云软技术股份有限公司61%股份进展的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权），独立董事发表了同意的独立意见。

2018年9月7日，公司与交易对方签署《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议之补充协议》（以下简称“《资产购买框架协议之补充协议》”）。

三、交易标的定价情况及公平合理性分析

本次评估以收益法作为最终的评估结论，标的公司100%股份对应评估价格为35,581.17万元，参考该评估值，经各方协商一致，以标的公司100%股份对应价格35,000万元为基础，确定标的资产的交易价格为213,488,450元。

（一）评估方法及评估结果

1、资产基础法评估结果

运用资产基础法评估，深圳太极云软技术股份有限公司在评估基准日2018年6月30日母公司资产账面价值17,753.76万元，评估值19,117.61万元，评估增值1,363.85万元，增值率7.68%。负债账面价值11,933.51万元，评估值11,762.51万元，评估减值171.00万元，增值率1.43%。净资产账面价值5,820.25万元，评估值7,355.10万元，评估增值1,534.85万元，增值率26.37%。

运用资产基础法，经过评估测算，太极云软股东全部权益的评估值为7,355.10万元。

2、收益法评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。深圳太极云软技术股份有限公司在评估基准日2018年6月30日的净资产账面值为5,820.25万元，评估后的股东全部权益价值为35,581.17万元，评估增值29,760.92万元，增值率511.33%。

3、评估结果的选取

采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估。

通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次深圳太极云软技术股份有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在评估基准日2018年6月30日市场价值为人民币叁亿伍仟伍佰捌拾壹万壹仟柒佰元整（￥35,581.17万元）。

（二）收益法评估说明

1、评估假设

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

③评估对象在未来经营期内能够按计划取得和保持相关资质和认证，其管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

④评估对象未来产品按经营规划进行更新换代，未来新产品按经营规划进行研发、定型和上市。

评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其未来战略定位及战略规划变动。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

⑥在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

⑦本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

⑧评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

评估是在以上条件假设符合公司法等相关法律规定成立的基础上进行，当上述条件不成立时，评估结果一般会失效。

2、收益法介绍

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。即首先按收益途径采用现金流折现方法估算企业的经营性资产的价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，来得到被评估单位的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。

（1）收益模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

①企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

A.经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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式中：P－股东权益经营性资产价值

Ri－企业未来预测期第i年权益自由现金流量

r－折现率

i－未来预测期第i年

Rn－未来第n年以后永续等额权益自由现金流量

n－预测期末年

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量＝息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：

WACC＝Re×E/（D+E）＋Rd（1－T）×D/（D+E）

式中：Ke：权益资本报酬率；

E/（E+D）：权益资本比率；

Kd：付息债务成本；

D/（E+D）：付息债务资本比率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke＝Rf+〔E（rm）- Rf〕×β+ a

＝Rf+Rpm×β+a

式中：Rf－无风险收益率

E（rm）：整个市场证券组合的预期收益率

E（rm）- Rf：市场风险溢价（Rpm）

β：权益系统风险系数

a：企业特定的风险调整系数

B.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括超过最低货币资金保有量的多余货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

C.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。

②付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

（2）收益年限

根据太极云软公司的实际状况及企业经营规模，预计太极云软公司在未来几年业绩会有稳定增长，据此，本次预测期选择为2018年7月至2023年，以后年度收益状况保持在2023年水平不变。

3、净现金流量预测

（1）主营业务收入预测

①主营业务收入分析

深圳太极云软技术股份有限公司是国内较早进入电子政务行业的公司，主营业务主要分智慧政务应用、数据生态产品两大业务。智慧政务应用主要提供智慧政务统一受理与服务平台、行政审批服务平台、公共资源交易平台、综合纪检监察与科技防腐平台、政府绩效管理与评估平台、行政执法服务平台、智慧政务服务云、智慧社区服务云等产品及服务，并提供领先的“互联网+政务”的综合技术解决方案。数据生态产品主要提供智慧城市以数据流动、数据存储、数据提纯、价值发现为中心的数据生态产品，包括：云数据交换与服务调度系列产品（嵌入式）、内外网系统数据安全传导系列产品（嵌入式）、云盘存储平台、云数据库平台、大数据处理与分析系列产品。

被评估单位2016-2017年及2018年1-6月营业收入成本情况如下：

表1 最近二年一期主营业务收入

金额单位：人民币万元

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从上表数据可以看出，被评估单位近几年营业收入规模呈递增趋势且增长速度较快，主要原因系公司近几年相关产品的订单数量增多。智慧政务领域收入维持营业收入占比的主要部分且保持稳步增长，同时被评估单位大力开展自主产品研发，数据生态类产品销量大幅提升。公司近三年政务产品毛利率下降主要原因系人工成本上升所致；公司终端一体机、证照输入仪产品销量逐年增加，该类产品采购成本占比较高导致数据产品毛利率下降。综合毛利率下降的原因一方面是人工和设备成本上涨，另外一方面是系统集成比例占比也有一定提升。

未来随着公司应用软件产品的比重增加，硬件设备和系统集成的比重减少，产品综合毛利率波动将减少。

②主营业务收入预测

太极云软公司的主要营业收入包含智慧政务、数据生态两个大类。

A.智慧政务

智慧政务云应用主要包括“互联网+政务服务”的各项云应用，客户主要集中于政府部门，通常情况下，公司采取直接招投标的方式获取产品订单，公司的项目招标主体主要有两大类别：政府职能部门、行业运营商（电信、移动、联通等），政府职能部门做主招标主体时，公司在符合政府招标资格要求的情况下，直接参与政府采购中心投标；作为承担政府部门项目的总包方，行业运营商作为招标主体时，虽无供应商采购的门槛限制，但参加招标的服务商亦需达到政府职能部门对投标资格主体的要求。作为多年从事智慧政务建设的智慧政务应用服务供应商，公司具有相应行业资质和多个优秀案例，均可满足两大类别招标主体对投标人的资质要求。无论是政府职能部门作为招标主体还是行业运营商作为招标主体，待公司中标后，与客户签订服务合同并根据合同要求基于公司核心产品进行需求调研、二次开发及系统实施部署等工作，待客户试运行并验收合格后完成产品的服务工作。

公司智慧教育云应用主要包括互联网+基础教育云的各项应用服务，服务对象是各地区城市的学校、教师和学生与家长，通过公司建设云计算中心，部署基础教育云应用平台，推送和整合教育资源，向区域中小学提供教育云课堂、网络空间和电子学生证安全等综合云服务，通过行业主管单位和中小学校购买教育云服务、向有效用户收费，作为业务的商业发展模式。

B.数据生态

公司数据生态产品系列，主要包括数据交换与服务调用及大数据分析处理平台等。面向智慧城市建设，提供数据流动、数据存储、数据提纯、数据分析，价值发现的八大数据生态产品，作为智慧城市建设的信息化数据交换和服务调用的底层基础支撑应用，以承担智慧城市的省市级政府和集成商为主要客户，公司通过发展代理商和直销两种商业销售方式。

根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。

被评估单位的销售模式是根据政府招标文件，依托软件产品和解决方案参与项目投标，中标后与业主单位签署项目合同，按合同组织应用软件开发、提供软硬件系统集成及运维服务，项目建设完毕由客户组织验收，被评估单位确认收入。项目开发验收期平均在一年左右，被评估单位采用终验法确认收入。

营业收入预测包括智慧政务和数据生态产品。本次预测营业收入时，对被评估单位评估基准日在手的项目合同逐个进行分析预测，对暂未签订合同的年度采用趋势分析法进行预测。

对于评估基准日已经签订的项目合同和已经中标但尚未签约的项目，我们逐个分析该部分项目截至评估基准日的完工进度，并逐个预测各项目未来验收时间再确认收入。

对于已经进场但尚未中标的项目，我们取得了项目的立项书、项目提前开工入场通知书、对方单位出具的工作推进函和提前进场施工委托函，并逐个预测每个项目的预计竣工验收时间。对于未来可能新增的合同，通过结合公司历史年度上下半年合同金额比重、公司近几年合同进销存以及行业需求发展情况进行预测。

被评估单位2011-2017年及2018年1-6月签订合同占全年合同金额（不含税）的比重如下表：

表2 被评估单位2011-2017年及2018年1-6月签订合同情况

金额单位：人民币万元

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太极云软所属的软件行业为竞争较充分的行业，上半年，我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入29,118亿元，同比增长14.4%，增速同比提高0.8个百分点。其中二季度软件业务收入同比增长14.7%，增速比一季度提高0.7个百分点。在国家的大力支持和推动下，2017年电子政务取得了较大进展，增速再创新高，2017年我国电子政务市场规模达到2722亿元，同比增长16%，预计未来5年内，电子政务仍将保持13%左右的稳定增长。

太极云软主要客户为各级党政机关等相关政务部门，政府采购通常是以项目为单位，集软件开发、解决方案集成和运行维护服务于一体的产品服务。政务领域对供应商的项目管理水平、软硬件集成能力、方案设计、业务经营和人才队伍质量等多个方面都有较高要求，行业市场门口较高，进入难度较大。目前太极云软在国内的主要竞争对手有南威软件、博思软件、浪潮软件和东方通等。行业内竞争对手有的侧重于平台软件开发、有的主要侧重于设备提供与集成。太极云软创新研发了国内领先的云数据、云资源聚合中间件、云服务中间件等全线云技术产品，构建了建设区域云计算中心、提供综合性云服务、支持区域经济社会发展与转型升级的云计算业务模式。随着云计算业务的不断深入发展，公司业务规模将不断扩大。

按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在上半年进行项目立项、方案评审、批复财政资金，下半年进行招投标，所以市场项目多集中在年中和下半年，而项目验收多集中在年底进行。从上表可知，从2015年开始被评估单位进入高速发展期，公司的订单大量增长，公司绝大部分合同金额都来源于下半年。2018年上半年被评估单位已经签订的合同金额达到5,170.22万（不含税），与上年同期对比增长率为21%。因此预计被评估单位2018年全年合同金额将持续上涨。

同时，根据统计的被评估单位历年合同进销存，可以分析判断出被评估单位近几年新增合同金额持续增长，特别是从2015年开始被评估单位进入高速发展，每年新增合同和期末存量合同持续增长，从下表可知，截至评估基准日被评估单位在执行合同金额约为1.64亿元（不含税），具体数据如下：

表3 被评估单位2011-2017年及2018年1-6月合同情况

金额单位：人民币万元

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结合行业发展趋势和被评估单位历史年度的经营情况，主营业务收入预测结果见下表。

表4 被评估单位主营业务收入预测

金额单位：人民币万元

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根据公司目前发展规划，暂无其他业务收入。

（2）主营业务成本预测

①主营业务成本分析

被评估单位涉及的主营业务成本中，其成本主要包含采购及分包成本、职工薪酬、员工差旅等项目组成，历史年度主营业务成本如下表：

表5 被评估单位最近两年及评估基准日主营业务成本构成情况

金额单位：人民币万元

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通过分析历史数据，主营业务成本结构中外采成本约占总成本比例50%以上，职工薪酬约占比30%左右。

各产品（智慧政务、数据生态）成本及毛利率如下：

表6 被评估单位最近两年及评估基准日毛利率

金额单位：人民币万元

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被评估单位产品的毛利率在近两年逐步下降，智慧政务产品主要原因系人工成本上升所致；公司终端一体机、证照输入仪产品销量逐年增加，该类产品采购成本占比较高导致数据产品毛利率下降。综合毛利率下降的原因一方面是人工和设备成本上涨，另外一方面是系统集成比例占比也有一定提升。考虑到行业竞争已经比较充分，被评估单位的产品逐渐成熟，并且未来将逐步减少终端设备销售服务。因此，结合被评估单位未来的规划和行业的竞争情况，预计未来的毛利率将基本保持稳定。

②主营业务成本预测

本次评估根据分析历史年度各类产品成本中材料成本的水平，结合未来年度材料的价格变动趋势以及未来产品的销量情况，综合考虑各因素对预测期的各项成本进行预测。评估假设被评估单位预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变化；同时考虑到通货膨胀，物价上涨以及随着软件行业的大规模发展，红利被冲淡等因素，成本率将逐年有所上升，尤其是硬件及软件类别的整体毛利率将进一步下降。本次评估结合被评估单位的经营模式、历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平估算其营业成本。

表7 被评估单位营业成本预测表

金额单位：人民币万元

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（3）营业税金及附加预测

根据经审计的报表批露，被评估单位最近两年一期税金及附加发生额分别为6.31万元、38.61万元、25.77万元，主要为城市维护建设税、教育费附加等。经核查，被评估单位城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为5%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额。

（4）期间费用预测

①营业费用预测

根据经审计的报表批露，被评估单位最近两年一期营业费用发生额分别为304.11万元、535.68万元、377.96万元，主要为职工薪酬、招待宣传费、差旅费、办公费等，其中职工薪酬平均占最近两年一期营业费用45%以上，其次是招待宣传费，两者占营业费用70%以上。

对于销售部门人员薪酬预测，结合被评估单位未来人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算，对其中绩效奖金按规定以工资的一定比例测算。

对于招待宣传费和差旅费，主要系销售人员在获取业务过程中的支出，结合被评估单位未来的经营规划和历史年度占销售收入比重进行预测。

对于水电物业房租，预测时以现有的租赁合同为基础，按照租赁合同约定预测，待合待合同期满后按市场租金水平进行预测同期满后按市场租金水平进行预测。

其他各项费用本次评估参照历史年度该等变动费用构成，并结合被评估单位业务经营规划以及主营收入预测情况进行预测。

营业费用预测结果见下表。

表8 被评估单位营业费用预测表

金额单位：人民币万元

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②管理费用预测

根据经审计的报表批露，被评估单位最近两年一期管理费用发生额分别为4,501.67万元、5,137.06万元、2,194.52万元，主要为研究开发费、职工薪酬和无形资产摊销，研究开发费主要包括研发人员的薪酬（包括工资奖金、福利费、社会保险费等）以及折旧费，职工薪酬为公司管理部门人员工资。

2017年管理部门职工薪酬上涨的原因系当年度公司新增高管人数并且上调人员基本工资。2017年被评估单位的管理费用占营业收入比重大幅下降的主要原因系公司在业务规模增加的同时采取了人员精简、提高部门衔接能力等管理措施，减少了管理费用方面的支出。

对于职工薪酬的预测，结合被评估单位未来人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算，对其中年终奖金按规定以工资的一定比例测算。

对于研究开发费用的预测，由于被评估单位属于高新技术企业，每年均需进行一定的研发投入，以保证资格到期后可获得延续。研发人员薪酬部分结合被评估单位未来研发部门人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算，对其中的年终奖金等，按规定以工资的一定比例测算。

折旧费部分则按照被评估单位基准日固定资产及未来资本性支出情况计算分摊的折旧费。长期待摊费用按照企业实际的摊销政策进行预测。

差旅费、办公费、业务招待等费用的预测，结合被评估单位历史年度的支出比重以及未来业务规模增加情况，采用趋势预测分析法，按占收入的比重经分析进行预计。

管理费用预测结果见下表。

表9 被评估单位管理费用预测表

金额单位：人民币万元

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③财务费用预测

根据经审计的报表批露，被评估单位的财务费用主要包括借款利息支出、手续费和高新投担保费。

被评估单位的经营状况良好，主营产品的预收情况及回收账期较固定资金周转较灵活。因此利息支出的预测在被评估单位借款计划之上结合利率的波动进行预测。

高新投担保费主要系深圳市高新投融资担保有限公司为被评估单位提供贷款担保服务而收取的担保费。该费用以担保费用乘以固定担保费率2%，被评估单位评估基准日的担保额为两千万左右，因此本次预测以该额度计算担保费用。

财务费用预测结果见下表。

表10 被评估单位财务费用预测表

金额单位：人民币万元

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(5)营业外收支预测

鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。

(6)所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。依据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号），公司属于国家规划布局内重点软件企业，享受减按10%的税率征收企业所得税优惠政策。

(7)折旧与摊销预测

被评估单位的固定资产主要电子设备类资产。固定资产按取得时的实际成本计价，以年限平均法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

(8)追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本＝资产更新投资+营运资金增加额+资本性支出

①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，资产更新只考虑为满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。根据本次评估假设，综合考虑企业固定资产折旧年限等相关因素，以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见表11净现金流量预测表。

②营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货＝营业成本总额/存货周转率

应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见表11净现金流量预测表。

（9）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

表11 净现金流量预测表

金额单位：人民币万元

■

4、折现率的计算

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获取。本次评估采用加权资金成本（WACC）确定折现率。

加权资金成本（WACC）代表期望的总投资回报率。这是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

（1）确定股权回报率

为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（CAPM），公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re－股权回报率；

Rf－无风险回报率；

β－风险系数；

ERP－市场风险超额回报率；

Rs－公司特有风险超额收益率。

① Rf（无风险回报率）的确定

我们取上市交易的282支国债评估基准日的到期收益率复利的平均值作为本次评估Rf（无风险回报率）的取值，为：Rf＝4.11%。取值及计算过程见《国债收益率估算表》。

② ERP（市场风险超额回报率）的确定

我们取A股上市公司（ST公司除外）1999年至2017年的ERP作为计算本次评估ERP的依据。A股上市公司的收益率以年终收盘价格采用几何平均数计算，再取算术平均值，本次评估的ERP（市场风险超额回报率）取值为6.58%。

③ β值（风险系数）的确定

我们取上市交易的4家计算机服务与软件业上市公司在评估基准日最近36个月的β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝1.0860。计算过程详见《加权资金成本计算表》。

本次选取的4家计算机服务与软件业上市公司分别是信息发展、榕基软件、鼎捷软件、南威软件，主营业务与被评估单位深圳太极云软技术股份有限公司相比，是目前上市公司中最接近的，这4家上市公司的基本情况如下表：

■

④ Rs（公司特有风险超额收益率）的确定

根据统计回归公式Rs＝3.139%－0.2485%×A（A为公司净资产账面值，回归公式在净资产账面值低于10亿元时成立），Rs＝2.99%。

⑤ Re（股权回报率）的确定

根据上述统计得到的参数，可以计算Re（股权回报率）为：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs＝14.25%

（2）确定被评估单位的资本结构

根据对比上市公司的资本结构，并结合被评估单位的实际情况，本次评估的目标资本结构确定为：股权96.02%，付息负债3.98%。详见《加权资金成本计算表》。

（3）付息负债期望回报率的确定

经分析，本次评估取评估基准日执行的5年期以上贷款基准利率4.90%作为债权年期望回报率。

（4）折现率的确定

加权资金成本（WACC）＝Re×E/（D+E）＋Rd（1-T）×D/（D+E）

＝14.25%×96.02%＋4.90%×（1-10%）×3.98%

＝13.86%

根据被评估单位的实际情况，分析确定本次评估的折现率取13.86%。

5、经营性资产评估结果

经上述预测分析及计算，深圳太极云软技术股份有限公司的企业整体价值评估值为35,302.77万元。

6、溢余或非经营性资产价值

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

经测算，得到评估基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1和非流动类溢余或非经营性资产的价值C2，明细见下表：

金额单位：人民币万元

■

即：C＝C1+C2＝194.23（万元）

7、长期股权投资价值

截至评估基准日，经审计后的报表披露，被评估单位长期股权投资账面值共计3,200万元，评估值1,383.67万元。

表12 长期股权投资评估结果表

金额单位：人民币万元

■

即：长期股权投资价值I＝1,379.17（万元）

8、付息债务价值

截至评估基准日，经审计后的报表披露，账面付息债务为1,295.00万元。

9、权益资本价值

（1）企业价值

将得到的经营性资产的价值P＝35,302.77万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C＝194.23万元，基准日长期股权投资1,379.17万元，代入公式，即得到被评估单位基准日企业价值B为：

B＝P+I+C＝35,302.77+194.23+1,379.17＝36,876.17（万元）

（2）净资产价值

将被评估单位的企业价值B＝36,876.17万元，付息债务的价值为1,295.00万元，代入公式，得到被评估单位的权益资本价值为：

E＝B-D＝36,876.17-1,295.00＝35,581.17（万元）

（三）交易标的定价的合理性

公司本次交易的收购价格以评估结果为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定为213,488,450元。

本次交易为市场化交易，交易定价系公司同交易对方商业谈判并以第三方评估机构评估结果为依据，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）独立董事意见

公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见如下：

亚超评估具有证券、期货相关业务许可证，其委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易各方不存在影响评估结果的利益关系或冲突，除本次交易外，亚超评估及经办人员与公司、本次交易各方及标的公司之间不存在其他的关联关系，亚超评估具有充分的独立性。

四、《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议之补充协议》的主要内容

公司已于2018年9月7日与相关交易对方签订《资产购买框架协议之补充协议》，协议主要内容如下：

（一）签约主体、定义

甲方：南威软件股份有限公司

乙方一：深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）

乙方二：深圳潇湘君辰企业（有限合伙）

乙方三：深圳得壹卓投资企业（有限合伙）

乙方四：邱德强

乙方五：巩福

乙方六：曾崛

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五和乙方六合称“乙方”，甲方和乙方合称“各方”。

标的资产：指乙方合计持有的太极云软48,797,360股股份，占太极云软股份总数的比例为61.00%。

评估基准日：指2018年6月30日。

（二）拟购买的标的资产、交易价格及定价依据

2.1根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股份的评估值为35,581.17万元，参考该等评估值，经各方协商一致，以标的公司100%股份对应价格35,000万元为基础，确定标的资产的交易价格为213,488,450元。

2.2各方同意，本次交易的交易对价为现金，乙方所获对价具体如下：

■

2.3甲方在《资产购买框架协议》第5.1.1条项下的具体应付金额如下：

向乙方支付其本次交易对价的20%，即：向乙方一支付16,850,470元，向乙方二支付16,436,000元，向乙方三支付7,364,000元，向乙方四支付1,557,500元，向乙方五支付311,500元，向乙方六支付178,220元，本次合计支付42,697,690元。

2.4甲方在《资产购买框架协议》第5.1.2条项下的具体应付金额如下：

向乙方二和乙方三支付其本次交易对价的30%，即：向乙方二支付24,654,000元，向乙方三支付11,046,000元，本次合计支付35,700,000元。

2.5甲方在《资产购买框架协议》第5.1.3条项下的具体应付金额如下：

向乙方一、乙方四、乙方五和乙方六支付其本次交易对价的15%；向乙方二和乙方三支付其本次交易对价的5%，即：向乙方一支付12,637,852.50元，向乙方二支付4,109,000元，向乙方三支付1,841,000元，向乙方四支付1,168,125元，向乙方五支付233,625元，向乙方六支付133,665元，本次合计支付20,123,267.50元。

2.6甲方在《资产购买框架协议》第5.1.4条项下的具体应付金额如下：

向乙方一、乙方四、乙方五和乙方六支付其本次交易对价的20%；向乙方二和乙方三支付其本次交易对价的10%，即：向乙方一支付16,850,470元，向乙方二支付8,218,000元，向乙方三支付3,682,000元，向乙方四支付1,557,500元，向乙方五支付311,500元，向乙方六支付178,220元，本次合计支付30,797,690元。

2.7甲方在《资产购买框架协议》第5.1.5条项下的具体应付金额如下：

向乙方一、乙方四、乙方五和乙方六支付其本次交易对价的25%；向乙方二和乙方三支付其本次交易对价的15%，即：向乙方一支付21,063,087.50元，向乙方二支付12,327,000元，向乙方三支付5,523,000元，向乙方四支付1,946,875元，向乙方五支付389,375元，向乙方六支付222,775元，本次合计支付41,472,112.50元。

2.8甲方在《资产购买框架协议》第5.1.6条项下的具体应付金额如下：

向乙方支付本次交易对价的20%，即：向乙方一支付16,850,470元，向乙方二支付16,436,000元，向乙方三支付7,364,000元，向乙方四支付1,557,500元，向乙方五支付311,500元，向乙方六支178,220元，本次合计支付42,697,690元。

（三）违约责任

3.1任何一方违反其在本补充协议中的任何声明、保证和承诺或本补充协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

3.2任何一方违约应承担违约责任，不因本补充协议的终止或解除而免除。

（四）生效条件

4.1本补充协议自签署日起成立，自甲方有权机构（依甲方公司章程及相关规则制度确定）审议通过之日起生效。

4.2本补充协议为《资产购买框架协议》之补充协议，本补充协议没有约定的，适用《资产购买框架协议》的约定。如《资产购买框架协议》被解除或被认定为无效，本补充协议亦应解除或失效。

4.3本补充协议与《资产购买框架协议》和/或《盈利预测补偿协议》的规定存在冲突的，以本补充协议规定为准。

公司将根据相关法律法规的要求结合本次交易的后续进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018年9月7日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-105

南威软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）发展的需要，公司于2018年9月7日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》，将原“审计监察委员会”更名为“审计巡察委员会”，根据此变动情况，董事会对《公司章程》中相应内容进行修订并审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体修订如下：

■

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018年9月7日

证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2018-106

南威软件股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月25日14点30分

召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼三楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月25日

至2018年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已分别经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十五次会议和第三届董事会第二十六次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2018年8月3日、2018年8月25日和2018年9月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、 会议登记方法

为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2018年9月24日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

3、登记时间

2018年9月24日（星期一）9:00-11:30、14:00-16:00

4、登记地点

福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：投资者关系管理部

（2）联系电话：0595-68288889

（3）传真号码：0595-68288887

（4）电子邮箱：ir@linewell.com

（5）邮政编码：362000

（6）联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018年9月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

B、 附件1：授权委托书

授权委托书

南威软件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月25日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。